周琛与荀彧、典韦、许褚、高顺率领三千家兵出南阳，往巴郡去赴任。由于有一千步卒随行，一路行军并不快，四日后进入巴郡，十五日才到达巴郡治所江州。
是时，益州从事贾龙领家兵数百人在犍为东界，摄敛吏民，得几千人，攻击马相，马相败退。
周琛到任后，率兵清除巴郡叛匪，配合贾龙，安定郡国，不几日州界清静，盗贼尽去。而这时也到了七月下旬，正是益州地区降水高峰，州内七郡水，水患甚急，周琛不得停歇，又急忙统筹巴郡各县治理水患，赈灾救济。
巴郡治江州（今重庆），全郡人口约合一百二十万，领江州、垫江、安汉、宕渠、宣汉、汉昌、充国、阆中、涪陵、枳县、平都、临江、朐忍、鱼复，共十四县。
十四县中，除充国距离河流稍远，其余十三县皆是沿河筑城。顺着长江自西向东，就分布着江州、枳县、临江、平都、朐忍、鱼复六县。沿长江支流西汉水（嘉陵江）自上往下又有六县，其他则都分布在巴河水、涪水等河岸。可以说巴郡十四县，就是靠着几条河流展，这一大水还得了？
周琛忙碌近一个月，降水减少，这才算控制住水患，又是赈灾救济，安抚百姓。等忙完之后，已近八月下旬，回到江州不久，便听闻滞留长安的益州牧刘焉知道益州平定，已经前来赴任。
周琛心下唏嘘，刘焉还真是会挑时候。但也没有办法，他虽然是镇南将军，中两千石，与州牧同俸，但现在毕竟是益州巴郡太守，名义上属益州牧刘焉下属。当下遂与益州从事贾龙选吏卒前去迎接刘焉。
刘焉本以为益州平定，凭益州牧之名，就可以统领益州。熟知到任之后，才明白完全不是想象的这么简单。
益州、西川之地，古代素为天威、王师难至之偏远之地，官吏常常在此，凭着天高皇帝远，独霸地方。
如今大汉衰微，刘焉来赴任前就是这个想法，其他早在益州任职的郡守，自然也难免有人有这种想法，汉中太守苏固就是如此。
反倒是益州从事贾龙，犍为太守任岐，都是忠心汉室，接刘焉到任是一片真心。直到刘焉到任，贾龙等人现刘焉心存异志，欲图割据益州，这才与刘焉对抗起来。
郡守们阳奉阴违，从事贾龙实力雄厚，西川世家大族林立。刘焉在雒县处处受制，迫于各种压力，遂听从谋士建议，将益州治所从雒县迁往绵竹，暂避锋芒，暗中图谋展。
周琛将这些看在眼中，自然是不进行参与，以便日后鹬蚌相争渔翁得利。
刘焉将治所迁移到绵竹后，抚纳离叛，务行宽惠。一面接纳各地流民、叛贼，招收部属，扩充兵力，一面阴图异计，暗中勾通各郡郡守，图谋割据西川的大计。
周琛明白益州不久必有大变，天下大变也是不远，自然也没有闲着。一面在巴郡治理地方，招揽郡中贤才，一面积极扩编郡兵，操练军队。同时传镇南将军府令，让别部司马周泰，率领五千水军以清剿长江水贼为名，往江陵驻扎，整顿荆州境内长江水道，并做好随时沿江直上巴郡，进入益州腹地的准备……
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“中平六年夏四月丙辰，帝崩于南宫嘉德殿，年三十四。戊午，皇子辩即皇帝位，年十七。尊皇后曰皇太后，太后临朝。大赦天下，改元为光熹。封皇弟协为渤海王。后将军袁隗为太傅，与大将军何进参录尚书事。上军校尉蹇硕下狱死。”
“终于到了！”
周琛站在江州水军大营，滔滔长江之上的大船上，正看水军演练，接过侍卫送来的飞鸽传书，打开看过，心中不禁长吐一口浊气。
………………
巴郡治所江州太守府中，周琛与阎忠坐在内堂，秘密交谈着。
“先生，今日琛一去，巴郡便全交给先生料理。文若署理郡中政务，先生则统筹军务，以高顺为郡司马，严颜为佐军司马统筹郡兵，防范刘焉，另外琛将许褚与一千精锐步卒留给先生，若是机会适当，先生可大胆一些。”
周琛双目闪过一道精光，盯着阎忠，满是期待之色。
“公璞此去，不可贪功！若能稳稳立足荆、豫二州，未必不能图霸天下。轻身入洛，反为冒险！再者分兵夺川，过早树敌刘焉，致使不能集中力量，占据荆州、豫州，反不如届时暂弃巴郡，结好刘焉，全力攻夺中原。待日后中原定，刘焉胆小怯事之人，益州一诏可定！”阎忠见周琛安排妥当，却是又仍忍不住劝道。
周琛却是眉毛一扬，颇为自信：“先生之谋固然有理。然周琛也非贪功冒进之人。岂不明白此理？实属另有别情，如今无法告知先生，先生当信周琛！”
周琛见阎忠还是疑惑，却是忙又安慰道：“天子驾崩，朝廷重臣理当入朝祭拜，琛为镇南将军，位列上卿，自然不能例外。如今南阳太守、汝南也皆受我掌控，又有新野两万大军，到时若有危险，琛几道飞鸽传书，大军不日可入洛阳，又有何惧？”
阎忠听周琛此话，双目闪过一道精光，却是十分诧异：“公璞此话是何意？勒兵入朝？若无天子诏书，此形同谋反矣！”
周琛知道阎忠精明，听出了话外之音。但是像何进听袁绍之计，令天下英豪勒兵入朝，张让等又抢先诛杀了何进，洛阳大乱等事，这些都是他布局的重要原因，怎么能告诉阎忠？对方疑惑也实属合理。
周琛见阎忠又追问，却是忙转个话题道：“先生，自此以后就不需要隐形埋名，躲在暗处了！琛此去巴郡事务全托付于先生，先生便名正言顺出来料理！”
阎忠见周琛并不回答他的问题，反而如此说，目光盯着周琛深深注视一眼，又是略微思索，却是忙上前双手作揖，向周琛拜道：“阎忠拜见主公。主公再造大恩，阎忠无以为报。如今又得主公如此信任，阎忠必不辜负主公重望。只盼主公此番东去，能够入主中枢！”
“先生快快请起！”周琛向来和阎忠相处颇为随便，此刻见对方突然认他为主公，忙上前扶起对方道：“先生与琛相交已五年，何需拘泥这些名分？琛信先生，如信自己矣！”
阎忠虽然与周琛素来亲近，但此刻听周琛当面说出这样的话，并将巴郡大事全托付给他，也是禁不住感动，又再上前拜道：“主公待士，天下无出其二，待忠尤厚！忠必赴汤蹈火，为主公镇守巴郡。若当真如主公所说，天下大变，刘焉异动，西川生变动，忠绝不放过机会，必为主公再夺郡县！”
周琛也明白阎忠认他为主，一是报答他的恩情，二是让他信任放心，当下也再不客气，忙郑重道：“好，一切就仰仗先生了！”
当下周琛与阎忠出内堂，来到太守府衙大堂，当着荀彧、高顺、许褚、严颜等人面上，将阎忠郑重介绍给几人，交托诸事之后，明面上说要入京奔天子丧，暗中却与典韦率领两千骑兵，直接往南阳新野大营奔去。
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