越来越多，越来越精准的火爆弹落在潼关的城头，不长的时间，整个潼关呈“怒火冲冠”之势。而庞大的破城机也被推移至潼关城门之下。
曹仁已经放弃了城头防御的打算，在城下指挥兵卒集结到城门后组织防御。他认定既然城头已被火海覆盖，对方也不可能以攀墙而越的方法攻入潼关，那么只能是破门而入了。
但是曹仁却没想到对方会破门破的如此之快。他听到一声如同闷雷般的巨响，而后是一两秒钟的寂静。接着听见兵卒们惊慌的呼叫：“城破了，城门破了。”曹仁心中一惊，而后迅速镇定下来，提枪向城门奔来，一路上高声向左右呼喝，命令正在向城门集结的兵卒加速行动。
从将颜良率领300精悍亲兵最先冲入城洞，在破城机退出城门之后。大批由虎贲剑盾重装步兵与陌刀手组成的小方阵，一个个鱼贯进入城中。每个小方阵为一个百人队，陌刀手居前几排正中，左右和后列具为重装步兵。
城门后已经集结起大批曹军兵士，枪戟刀矛密集的向陷阵的颜良部袭来。此时的颜良全身披装环片甲，带着全铁铸造的头盔，将大刀呼呼的舞起。“噗哧咔嚓”伴随着阵阵骨肉破碎之声，颜良连续斩杀曹军将士，奋勇向前突进，他的两百名亲兵举着盾牌，手持环首钢刀，紧紧护卫在其左右和身后。
也就十几秒的时间，担当陷阵的颜良与部属就真的陷入了曹仁的阵中，众多的曹军兵士，将枪矛戟向他们捅去，纵使有盾牌遮挡，颜良的亲兵也不断被矛戟刺中，伤亡倒地。
但颜良的突入也造成城后曹军的混乱。颜良暴喝一声，将大刀抡圆，呼啦啦斩出一轮玄月。又是五六个曹军兵卒或被斩落头颅，或被劈开咽喉，倒地而亡。周遭亲兵也不断手起刀落，砍杀就近的曹军兵卒。
与此同时，虎贲军的小方阵已突入城门，陌刀如林如墙，挡者死，阻者亡。一具具肢体残破的尸体倒在陌刀兵方的脚下。一些曹军兵士欲从左右侧击这些持“奇异长矛”的陌刀兵，但被虎贲重装步兵的大盾盾墙阻挡的寸部不能进。标枪还不时从这些小方阵中飞出，大量杀伤曹军。
曹仁一看，若不把来将快速击杀，后果不堪设想。悄悄集结起一批弓箭手，而后对着与己方混战成一团的颜良及其部属抛射而去。颜良的亲兵眼见箭矢来袭，立刻举盾遮挡。正与颜良部短兵相接的曹军兵卒纷纷中箭倒地，颜良继续舞刀大砍大劈，毫不畏惧。部分箭矢射在环片甲上发出沉闷的“咚咚”之声，将环片甲表面射出坑坑洼洼的小坑，却不得其入。即使有些箭矢洞穿甲片，也被卡住箭簇，无法完全穿透甲胄。
颜良表面看上去像刺猬一般，但却实际上毫发无损，继续挥刀奋勇拼杀，面对如此勇将悍卒。这些亦属精锐的曹军兵卒士气迅速低落下去。而后方的虎贲陌刀阵继续一个个向潼关城门后纵深处挺进。
曹仁看在眼里，急在心里。他牙一咬，亲提长枪悄悄迎了上去，冷不丁的对着颜良的侧面就是一枪。颜良的一名亲兵正举盾顶着曹兵刺来的长矛，看到颜良这一枪，情急之下，将手中环首钢刀向曹仁抛掷而去。
曹仁只好将枪往上一挑，拨落飞刀。但这样一来，枪头也扎空了，刺在了颜良的头部上方。颜良就此也发现了敌方主将就在近前，回刀之后，以凌厉无比的速度对着曹仁就是一劈。
曹仁条件反射的将身体向外侧偏去，依旧被刀锋将整个头胄削去一片，顺带的还削去半片耳朵。他重心偏移失衡，摔倒在地上，鲜血顺着他的伤口流的满面都是。曹仁亲兵大惧，主将若有失，按军法他们一个也活不了，纷纷上前，将曹仁架起就往回撤。还有两个拼死上前拦住颜良断后。
围住颜良的曹军兵卒突然开始纷纷向后奔逃，原来虎贲的陌刀阵刀锋已经近在咫尺。城门甬道中，一个接着一个的虎贲小方阵还在持续进入。除此，还有大量虎贲射手跟随着这些小型方阵进入潼关。来不及奔逃的曹军兵卒大多不敢抵抗，下跪乞降。敢于顽抗的，皆死于陌刀刀锋，或剑盾重步兵的利剑之下。
被亲兵扛着奔逃的曹仁在剧烈的疼痛之后回过神来，高声喝道：“放老子下来，都不准逃。”然而他的高声喝令只能让身边十几个亲兵停顿住脚步，将他放下。却阻止不了已然士气崩溃的大多数曹军兵卒。
远处的颜良看到了停顿下来的曹仁，又大步流星的向这边奔来。“将军，走吧，我们顶不住了。”曹仁身边的亲兵哀求道。看着向自己奔来的颜良，曹仁一跺脚，喝道：“撤！”
兵败如山倒，潼关的曹军守军狼奔猪突，拼命向弘农方向逃去。张辽此时也已入城，命令全军追击溃兵十里。重装步兵不再组织阵形，纷纷成群结队的追杀溃散曹军。陌刀兵也将陌刀上的刀杆取下，丢于潼关城中，持刀拿盾追击溃军。从潼关到弘农的路上，有十里长的路段，曹军伏尸遍野。
潼关被夺取，弘农郡的太守和弘农县的县令如芒在背，紧张万分。曹仁一边收陇溃兵屯于弘农县，一边令快马急报许都。但张辽并没有东进的迹象，在潼关经过短暂的休整后从五千戍卒中抽选出三千精锐之士驻守潼关，就回师长安。
此时的钟繇已经抵达长安，但绕城两圈之后，发现根本无法进城。只好北走，向频阳县而去，那儿盘踞着关中一个较大军阀——梁兴。
又饥又疲的钟繇等人终于进了频阳县，梁兴亲自出府迎接。他见了钟繇后，自称属下，设宴款待钟繇人等。吃饱喝足的钟繇这才和梁兴侃侃而谈。将许都朝廷，当然也是曹操自己的几点意思告诉于他。一是希望关中诸将联合起来抗拒吕布，二是曹操绝不会侵夺诸将根基与领地。三是不日就会有外援来援助关中诸将。