内丘其实就是一个大土包，位于洛水北岸不到五里地的位置，在这里万福通所部骑兵已经被围困长达三天了，经过几次交锋，司马军不仅没有拿下内丘，反而损兵折将严重，不得不暂且放弃进攻，转而在内丘外围安营扎寨，企图将这支勤王军先锋部队给围困死。
看着内丘下连绵数里的营帐，万福通心里感到有些焦虑，经过数日的苦战，自己所部骑兵损失惨重，战死者有两千多人，而且还有两千多伤者得不到及时的医治，伤势正在逐渐恶化，如果再这样下去自己是逃脱不了全军覆没的危险了。
万福通不明白眼前这支兵马为何战斗力如此强悍，虽然不及虎贲军和凉州铁骑那般凶猛，但是训练有素，号令协调，主要还是人数众多，万福通是根本就占不到一丁点便宜。
其实万福通不知道这支兵马其实是原驻守在司州拱卫长安的官军，这些兵马不仅是兵甲齐备，训练有素，而且兵员素质不是幽并冀这些地方所能比的，因此让万福通感到棘手也是正常的。
此时任齐已经率兵突入隶州境内，在击溃几支前来堵截的司马军后，任齐并没有直接率兵赶去救援万福通，因为任齐知道如今围困万福通的官军声势浩大，虽然经过几日的鏖战，折损了些许兵马，但是起码还有六万人左右的步骑，而任齐与万福通加起来最多也就两万五千骑兵，在兵力上还是处于劣势，而且又在隶州境内，司马军的支援可以很快跟上，但是勤王军却不行了。
任齐选择沿着洛河行进，当距离内丘还有大约二十里地的时候，任齐发现了求援军士口中所说的水师，在派人探查一番后，发现果然就是长江水师和岭南水师合兵一处，而且此时两支水师都在原地抛锚，看样子是要就地登录上岸，要与岸上的司马军汇合，共同合围万福通部。
想到这里，任齐心里有了主意，他下令全军就地停下，寻找地方隐蔽，他决定要拿下两支水师，看着那河面上的上百艘高大的楼船，任齐有些心动了，在东辽任齐从未见过如此的舟船，而且东辽以及勤王军缺乏水师，如果能够夺得这些楼船，组建自己的水师，先不说远的，就是对接下来进攻长安也是极有帮助的。
果然不出任齐所料，据斥候回来所报，在岸上两支水师已经堆积了许多从船上搬下来的物资，而且看架势今日两支水师就要派兵登录上岸了。
任齐真是欣喜若狂，来的早不如来的巧，于是任齐决定就在这里等着，等到水师士兵登录上岸到了一半，再趁势掩杀过去，对方定然是会措手不及。
在岸边，长江水师大都督司马援看着水师士兵混乱不堪地登录场景，心生忧虑，他对岭南水师大都督陈元凉说道：“陈将军，这样是不是太乱了，如果这时叛军突然杀至，我们可是毫无招架还手之力啊！”
但是陈元凉对此却是不以为意，他满不在乎地说道：“司马将军，你真是多虑了，如今叛军主力被堵在隶州境外，唯一的一支先锋部队被围堵在内丘，哪里来的叛军，不要自己吓唬自己了！”
面对陈元凉的不理解，司马援也是无能为力了，他虽然也想着整顿一下现场的秩序，但是看到士兵们乱哄哄的样子，司马援便放弃了这个想法，索性自己安慰自己，也许就是自己多虑了。
过了大约半个时辰，两支水师登录上岸的士兵已经有一万多人了，水师不同于步兵骑兵，兵力不是很多，一艘较大的楼船上所配备的士兵不过才两百多人，因此两支水师上百艘舟船的总兵力也就两万三千人左右，司马援和陈元凉接到诏令前去与司州兵马汇合围攻万福通部，所以两人合计抽调两万士兵前去，另外留下三千人守船。
看到时机到了，任齐没有迟疑，于是一阵号角声响起，两万骑兵随即向水师杀去，当司马援和陈元凉二人听到不知从何处突然传来的号角声后，都惊恐不已，虽然他们不熟悉陆战，但是知道这样的号角声是进攻的意思。
果不其然，二人很快发现从不远处杀来大股骑兵，见到这种的场景，原本就乱糟糟的水师士兵此时顿时被吓得六神无主，随即四散奔逃，司马援见根本拦不住这些做鸟兽散的士兵，便知道这下完了。
最后还在在陈元凉的提醒下，司马援才想着要赶紧返回船上避难，但是却为时已晚，勤王军骑兵已经杀到，不熟悉陆战的水师士兵在岸上与骑兵遭遇，那就是一场屠杀。
整个战斗不到半个时辰就结束了，上岸的一万多水师士兵有如土鸡瓦犬般被杀散，剩下的唯有丢下兵器跪地投降才能免遭被斩杀，在乱军中司马援和陈元凉因为没有来得及逃上船，皆在乱军中被斩杀。
失去统帅的水师更加混乱，河面上舟船慌乱之中起锚，想要逃离此地，但是由于河面上拥挤的舟船太多，又没有统一的协调指挥，一时间乱成了一锅粥，舟船四相碰撞，也许是舟船年久失修的缘故，一些船刚经碰撞便破了打洞，开始逐渐下沉。
任齐在岸上看着河面上混乱不堪的情景，任齐心里便放弃了缴获战船组织水师的想法，这些水师士兵也是承平太久了，已经疏于操练，实战经验全无，而且这些战船由于年久失修，恐怕根本无法进行水战。
看了几眼后，任齐都懒得搭理那些被俘的水师士兵，在搜缴一些可以用的东西后，任齐便率军继续向内丘赶去，希望可以快些解除万福通的危机。
此时的内丘，司州官军已经开始准备下一次进攻了，因为得到消息，说是勤王军的救援兵马已经杀入隶州境内，他们希望赶在援军感到之前，彻底消灭这支先锋部队，好让司马南风听到久违的捷报。