当任齐率领着勤王军四万精锐铁骑和三万北庭军步骑出现在雁门关外时，雁门关守将被吓得落荒而逃，任齐不费吹灰之力之力就拿下了雁门关，雁门关五千守军没有做丝毫的抵抗便全部丢下武器投降了。
在收编完五千雁门关守军后，任齐只留下三千人继续驻守雁门关，自己则继续率领七万大军浩浩荡荡地向司州境内杀去，由于此时司马南风将防御的重点都放在了函谷关和长安，导致司州其他各个郡县都只有少量兵马驻守。
所以当任齐率领大军兵临城下之时，众多城池都是打开城门投降了，只有少数司马氏的铁杆支持者妄图据守不出，但是奈何兵力悬殊，往往是支撑不了几个时辰便城破人亡。
得知这一消息的司马南风是惊恐万分，她没想到任齐居然会率领骑兵绕道远行至雁门关偷袭，而且北庭大都护穆岳也跟随起兵响应，这一下司马南风终于慌了神，她连忙召见群臣商议对策。
但是如今事已至此，谁还能有什么好主意了，他们都知道任齐麾下的七万大军可谓都是精锐，四万勤王军骑兵加上三万精锐北庭军步骑，没有个十万大军根本阻挡不住他们。
然而如今三十万晋军有十五万主力驻守在函谷关，根本抽调不出来兵力，此外还有十二万大军驻守长安以及周围几座城池，能够调动的兵马甚至还不到一万人。
看着底下鸦雀无声的群臣，司马南风是恨铁不成钢，她恨恨地说道：“诸位爱卿，你们如此这般事不关已就以为可以逃过去吗？你们仔细想想，若是我们晋国完了，朕与诸位都是没有好下场的，那些个叛军是不会放过我们的！”
司马南风的这一番话到底还是起了效果，这时被司马南风封为晋国车骑将军的张守牧站了出来，说道：“陛下，微臣关中张氏一族尚有男丁三千余人，如今国家危难之际，微臣愿意出全部家资以供军费，招募族人三千充军备战迎战叛贼！”
司马南风欣慰地点了点头，满意地说道：“张爱卿如此为朝廷着想，忠贞之志可见一斑，朕晋升你为骠骑将军，加封武宁伯，另外从函谷关抽调两万兵马，从长安守军抽调一万兵马，张爱卿还可以自行募兵五万，加上其余分散驻守在各个城池的兵马，可以有十万之众，待到兵马集结完毕之日，朕将亲自为张爱卿饯行！”
原本以为张守牧招募新兵需要些时日，没曾想不到五天的功夫，五万新兵就被张守牧招募完毕，此时函谷关抽调过来的两万兵马也赶了过来，就这样一直东拼西凑来的十万大军在长安西门外的校场集结完毕。
看着旗帜混乱，服饰五花八门的兵马，司马南风知道张守牧此去十有八九是凶多吉少，但是她却没有阻止，此时的司马南风也顾不上在乎这些忠于自己的官员了，只要能够拖延任齐的进军时间，司马南风都无所谓。
因为之前派出去的特使已经陆续赶回来了，其中除了通古斯拒绝出兵外，柔然和扶桑以及南方的几个蛮族都答应愿意出兵帮助晋国，而之所以通古斯人没有答应，那是因为杨行熙在东辽也没有闲着。
贾图南在高丽为东辽又操练了十多万高丽兵，为了稳定东辽北疆的局势，杨行熙按照任齐的计策，联合渤海国多次对通古斯人发起了围剿，虽然各有胜负，但是通古斯人架不住东辽渤海联军兵多将广，之前占领的渤海国城寨均被夺了回去，通古斯人的老营也多次遭到偷袭，导致通古斯人死伤惨重，实力大大受损。
当离开长安二十多里地后，张守牧脸上露出了得意的微笑，他对身旁几个副将使了一个眼色，几人立即行动了起来，其中一人带了几个护卫骑上快马疾驰向任齐大军方向赶去，另外几人则带上张守牧的族人亲兵聚集起来。
没有两日的功夫，司马南风就得知了一个让她差点昏过去的消息，那就是她刚封不久的骠骑将军、武宁伯张守牧居然带领大军投降于任齐，而且还将所有不服从他的晋军将领全部斩杀。
过了许久才缓过神来的司马南风急忙下令关闭长安城门，张守牧这一举动使得原本就风雨飘摇的晋国更加是雪上加霜。
当消息传遍整个长安时，若不是五城兵马司和亲军都尉府下了狠力镇压，恐怕此时的长安早就乱了套了，张守牧不仅带走了本就不多的晋军主力，还使得任齐的兵马一下多出许多。
任齐得到张守牧带来的兵马后，实力大涨，于是便放弃对其他城池的进攻，开始挥师向长安进发，很快任齐派出的先锋兵马便赶到了距离长安不到十里的地方，此时的长安已经收拢了防线，原本驻扎在周围城池的兵马也全部回到长安驻防。
任齐并不急于攻打长安，而是派兵截断了长安与函谷关之间的道路，使得长城与函谷关被隔离开了，看着高大的长安城墙，任齐心里感慨万千，没想到第二次来长安会是这样的情形，真是让人有些不知所措。
此时的长安城内已经乱了套，虽然长安城内有十三万守军，但是众多百姓却糟了殃，那些涌入长安城的晋军因为没有足够的营房住，所以便占据了百姓的民房，甚至还有人欺男霸女，抢夺财物。
不过此时的司马南风已经没有心思管这些了，她甚至有了让司马崇德放弃函谷关率军赶赴长安来救援，但是这个想法被司马朗给否决了。
“陛下，此刻万万不能慌乱啊！如今虽然任齐率领叛军兵临城下，但是不过十七万兵马而已，其中还有许多新兵，战斗力不强，而长安城墙高大，他们短时间内无法攻破，若是函谷关失守，那么函谷关外的数十万叛军转瞬间便会杀到长安城下，到那时我们可就再也没有希望了！”