话说老子见迦叶与阿难不辞而别奔往鸣沙山东麓崖壁，也不惊异，平静赞叹道：“释迦摩尼有如此两位高徒，真是幸运。看来那鸣沙山东麓二十余丈高的崖壁，日后定是僧侣拜祭之地。”言罢，便骑青牛载老鼠，金虎载玉兔，红马背立雄鸡，白羊、毛猴紧跟，黄狗与胖猪随后，走出鸣沙山，乌龙腿爪盘蟒蛇游荡上方，就近涉过大泉河，朝那紫气腾起的三危山方向奔去。
三危山，又名卑羽山，在今敦煌市东南五十里处，绵延一百里，主峰在莫高窟对面，三峰危峙，故名三危。“三危”是史书记载中最早的敦煌地名。《尚书?舜典》载：“窜三苗于三危”。
三危山不仅“窜三苗”于此，也是黄帝、颛顼、大禹以及西王母、等先祖神人曾驻足之地。这里虽然草木稀少，岩石裸露，却有一派道家天宫的景象。清朝道光年间敦煌县县太爷苏履吉写有《敦煌八景》八首七律诗，其中第一景《危峰东峙》就是写三危山的，诗曰:
矗立三峰碧汉间，相看积雪接天山。
朝暾初上高如掌，暮霭微凝翠若鬟。
是处排空还耸峙，几回凭眺欲跻攀。
停车道左频翘首，云自无心岀岫间。
诗中“三峰”写的就是三危山。这诗是在整个西域大地理背景下写的，因此，三危山接天山，从朝暾到暮霭，写出了三危山排空而来的气势。
大泉河发源于距鸣沙山东麓崖壁三十余里的南山谷中有个名叫大泉的地方。这里的泉水汇合起来向北流经鸣沙山东麓崖壁（莫高窟），时称为“宕泉”，后来也叫大泉河。大泉河平时是一条清澈的小溪，每遇涨水季节，这条小溪就会变成宽阔的河流，浇灌着这带的土地，使宕泉两岸及三危山下红柳丛生、草木青绿，与三危山上的草木稀少、岩石裸露形成鲜明的对照。
老子一行来此地时，因这年雨水较少，老子与众生肖轻易便跨过大泉河溪流。沿着古丝绸之路，向东行驶十里有余，便进入山中。继续东行前方不远处两山环抱间，坐落着一座木制危楼，相传这里曾是西王母最早修行所住之处。众生肖尽管不喜欢西王母，见老子不计前嫌，冲危楼祭拜，便也只好跟着作揖。
作揖后，玉兔问老子道：“西王母最早住在这座山上，以后为啥搬到瑶池去了呢?”
老子道：“你可知三青鸟吗？”
玉兔道：“三青鸟可是西王母的信使。”
老子道：“这西王母由三危山搬到昆仑瑶池，就与这三青鸟有关。”
原来，远古时候，三危山的峰峦叠嶂，瀑布飞泻，桃红柳録，云雾缭绕。青松密林里有一种奇特的鸟儿，它的嘴唇殷红，顶冠粉白，披一身碧绿色的羽毛，长着三只乌黑闪亮的爪子，叫做“三青鸟”。
三青鸟的叫声比百灵鸟还要婉转悠扬，性情像少女一样温柔。它的记性很强，无论千山万水，仙岛古寺，祗要去过一次，就永远不会迷路。王母十分喜欢三青鸟，把它留在身边，专门叫它传令送信。她每次出去游山玩水，讲经说法，也总是让三青鸟在前面引路。时间一长，人们只要看见三青鸟，从空中飞过，就知道王母又要出游了。
又一天，王母应邀到天山去讲经说法。三青鸟在前展翅翱翔，王母驾着五彩祥云与侍女在后相随。她们飞呀，飘呀，把瑶池的雪峰、青松、绿水都看清楚了，正要按下云头，突然王母想起千枝莲花蒲团忘记带了。没有莲花蒲团她讲起经来坐不稳，要走神儿，便让三青鸟返回三危山去拿取，并嘱咐它快去快来，别误了讲经的时辰。
三青鸟飞起来比利箭还要快，它一时三刻就飞到了敦煌上空。不料，远远看见三危山上火光冲天，烟雾弥漫，心里一惊。飞近一看，原来整座山被天火点燃，花草树木在熊熊燃烧，飞禽走兽东奔西窜，叫着逃命。它不觉掉下了眼泪，心想，取蒲团事小，眼下最要紧的是救火!
三青鸟不顾烈火烧身一头栽进山下的溪水中。它口中吸满了水，浑身沾满了水，忙飞到空中，把口中和身上的水吐洒到山上，想将烈火扑灭。这样，一次又一次的撒呀撒呀，火还是没有熄灭。但它毫不气馁，仍然不停地来回浴水灭火。
王母在瑶池边上左等右等，不见青鸟到来，估计出了乱子，实在放心不下，就亲自驾云返回三危山。当她看到三青鸟只顾吃力地滴水灭火，心生怜悯，便上前慰问:“三青鸟，你们仿效精卫师姐来灭火，精神可敬可佩。”
三青鸟没有回答西王母，又急忙去浴水扑火。
西王母对身旁金童玉女说:“水火无情，这儿毁了，我们还可以搬到瑶池去住，那里景色赛过这儿呢。”
王母使出法力，降下暴雨，顷刻之间把大火扑灭了。三危山经这次大火焚烧以后，就光秃秃地寸草不生了。王母也只得搬到瑶池去住，从此，三危山再也看不到三青鸟的影子了。
老子为众生肖讲过三青鸟的故事，继续东行，前方山丘间又座立一排五尺来高木制小庙，庙内各书写雷神及诸天龙王，四海龙王，五方龙王诸神，及门神、财神，灶神、土地诸神等。
继续前行。辗转爬山，最后到了三危山主峰顶。站在三危山顶峰，举目远望，便可俯视鸣沙山东麓崖壁（莫高崖壁）全景。行至最东边一块空地处，但见其中心突然冒出一缕紫气，向周边扩散，如同仙境。老子对众生肖言道：“今晨我等与迦叶、阿难所见山腰间缭绕的紫气，便是从此地始出。此地既无草木人烟，僻静异常。若在此筑房修行也是理想之地。”
说话见，正有两位苗人在此路过，就插言道：“先生果真在此地筑房，我家便有木料柴草可用，只给少许银钱便可。”
老子道：“你家离此地多远？”
苗人道：“就在山下宕泉附近，我俩可即刻回去，招人将木料柴草运来。”
老子道：“那我等登山已乏，今晚便在此歇息。待明日你将将木料柴草运来，筑一草屋，可多住时日。”
入夜，一轮明月从三危山东端升起，众生肖围定老子赏月。老子叹道：“不知此时那迦叶与阿难是否也在赏月。”灰鼠问老子道：“那迦叶与阿难今晨明明看见此山紫气，却要说佛光，师傅与佛陀平辈，为何不与之明辨？”
老子道：“善者不辩，辩者不善。那迦叶与阿难不能不知。”
青牛道：“师傅言是说，好辩论，好口舌斗诤的人，不是善者。我最早听师傅讲过佛陀故事，是佛经记载释迦牟尼的一件事:有一次一个人对佛陀大声辱骂，非常无礼，然而佛陀均始终保持沉默，不加反驳。事后一位弟子就忍不住问佛陀，刚才有人骂您，您为什么都相应不理，不回一句话呢？佛陀这时反问弟子说:如果有人送礼给你，而你不愿接受，那么这些礼物要怎样处理呢？弟子说:这时送礼的人就会把礼物带回去。佛陀说:对，如果有人骂你，你保持静默，不加反驳，那么这些骂人的话无疑的就由骂人者自行收回。因此有时候沉默乃是最好的抗议。”
老子道：“我等不再言佛家之事。”
第二人清晨，雄鸡报晓三危山，老子与生肖众刚刚醒来，就见一内地打扮的中年男人走上山来，后面还跟一群人，皆三苗装扮，每人肩上皆扛有木料或柴草。那内地打扮的中年男人见到老子，双膝跪于老子面前，口称：“师爷。”
老子道：“你我并不相识，为何称我师爷？”
那人道：“我乃庚桑楚新收弟子南荣趎，先生即为我师之师父，便为我之师爷。”
老子道：“是庚桑楚让你来寻我？”
南荣趎道：“正是。”
原来，子老子离开畏垒山这三年（柏林观三年）来，庚桑楚居住在畏垒山上。弟子中若有着力炫耀才智的，庚桑楚就让他们离去；弟子中要是有标榜仁义的，他也让他们远离自己；只有那些敦厚朴实的弟子，方能跟他住在一起，也只有那些任性自得的弟子，才允许作为他的役使。
这日，弟子南荣趎虔敬地端正而坐，他对师尊庚桑楚说：“像我这样的人已经年纪大了，将怎样学习，才能达到聪明的境界呢？”
庚桑楚回答说：“保全你的身形，护养你的生命，不要使你的思虑为求取私利而奔波劳苦。像这样有三年时间，那就可以达到我所说的那种境界了。”
南荣趎又问道：“盲人的眼睛和普通人的眼睛，彼此的外形我看不出有什么不同，而盲人的眼睛却看不见东西；聋子的耳朵和普通人的耳朵，彼此的外形我看不出有什么不同，而聋子的耳朵却听不见声音；疯狂人的样子与普遍人的样子，彼此之间我看不出有什么不同，而疯狂人却不能把持自己。形体与形体之间本是相通的，但出现不同的感知是外物有什么使之区别吗？还是希望获得却始终未能获得呢？如今先生对我说：‘保全你的身形，护养你的生命，不要使你的思虑为求取私利而奔波劳苦。’我只不过勉强听到耳里罢了！”
庚桑楚解释说：“我的话说尽了。小土蜂不能孵化出豆叶虫，越鸡不能孵化天鹅蛋，而鲁鸡却能够做到。鸡与鸡，它们的禀赋并没有什么不同，有的能做到有的不能做到，是因为它们的本领原本就有大有小。拿现在说我的才干就很小，不足以使你受到感化，你还是西行去拜见老子吧”
于是南荣趎带足银钱，沿老子足迹一路寻来，走了七个多月，昨日来到三危山下，见两位三苗人下山，便上前询问，跟随苗人去岩泉住了一宿。今晨早起付了筑房木料柴草钱，便同苗人一同上山来。
听了南荣趎讲述，老子道：“难得你如此诚心，便收留于你，只是莫称我师爷，就称我师父。”说罢便一一介绍众生肖与南荣趎认识。
于是众苗人开始筑房，日落西山前，一座茅草房已建成。
入夜，在茅草房内，南荣趎问老子道：“像我这样的人已经年纪大了，将怎样学习，才能达到聪明的境界呢？”
老子道：“庚桑楚所言即是，保全你的身形，护养你的生命，不要使你的思虑为求取私利而奔波劳苦。养护生命的常规，能够使身形与精神浑一谐合吗？能够不失却真性吗？能够不求助于卜筮而知道吉凶吗？能够满足于自己的本分吗？能够对消逝了的东西不作追求吗？能够舍弃仿效他人的心思而寻求自身的完善吗？能够无拘无束、自由自在吗？能够心神宁寂无所执著吗？能够像初生的婴儿那样纯真、朴质吗？婴儿整天啼哭咽喉却不会嘶哑，这是因为声音谐和自然达到了顶点；婴儿整天握着小手而不松开，这是因为听任小手自然地握着乃是婴儿的天性与常态；婴儿整天瞪着小眼睛一点也不眨眼，这是因为内心世界不会滞留于外界事物。行走起来不知道去哪里，平日居处不知道做什么，接触外物随顺应合，如同随波逐流、听其自然：这就是养护生命的常规了。”
南荣趎问：“那么这就是至人的最高思想境界吗？”
老子回答：“不是的。这仅只是所谓冰冻消解那样自然消除心中积滞的本能吧？道德修养最高尚的人，跟人们一块儿向大地寻食而又跟人们一块儿向天寻乐，不因外在的人物或利害而扰乱自己，不参与怪异，不参与图谋，不参与尘俗的事务，无拘无束、自由自在地走了。又心神宁寂无所执著地到来。这就是所说的养护生命的常规。”
南荣趎又问：“那么这就达到了最高的境界吗？”
老子说：“还没有。我原本就告诉过你：‘能够像初生的婴儿那样纯真、朴质吗？’婴儿活动不知道干什么，行走不知道去哪里，身形像枯槁的树枝而心境像熄尽了死灰。像这样的人，灾祸不会到来，幸福也不会降临。祸福都不存在，哪里还会有人间的灾害呢！
心境安泰镇定的人，就会发出自然的光芒。发出自然光芒的，人各自显其为人，物各自显其为物。注重修养的人，才能保持较高的道德修养境界；保持较高的道德修养境界，人们就会自然地向往他，上天也会帮助他。人们所向往的，称他叫做天民；上天辅佐的，称他叫做天子。
学习，是想要学习那些不能学到的东西；行走，是想要去到那些不能去到的地方；分辨，是想要分辨那些不易辨清的事物。知道停留于所不知道的境域，便达到了知道的极点。假如有人不是这样，那么自然的禀性一定会使他败亡。
备足造化的事物而顺应成形，深敛外在情感不作任何思虑而使心境快活并富有生气，谨慎地持守心中的一点灵气用以通达外在事物，像这样做而各种灾祸仍然纷至沓来，那就是自然安排的结果，而不是人为所造成，因而不足以扰乱成性，也不可以纳入灵府。灵府，就是有所持守却不知道持守什么，并且不可以着意去持守的地方。不能表现真诚的自我而任随情感外驰，虽然有所表露却总是不合适宜，外事一旦侵扰心中就不会轻易离去，即使有所改变也会留下创伤。在光天化日下做了坏事，人人都会谴责他、处罚他；在昏暗处隐蔽地做下坏事，鬼神也会谴责他、处罚他。对于人群清白光明，对于鬼神也清白光明，这之后便能独行于世。
各分合乎自身，行事就不显于名声；名分超出自身，就是心思也总在于穷尽财用。行事不显名声的人，即使平庸也有光辉；心思在于穷尽财用的人，只不过是商人而已，人人都能看清他们在奋力追求分外的东西，还自以为泰然无危。跟外物顺应相通的人，外物必将归依于他；跟外物相互阻遏的人，他们自身都不能相容，又怎么能容纳他人！不能容人的人没有亲近，没有亲近的人也就为人们所弃绝。兵器没有什么能对人的心神作出伤害，从这一意义说良剑莫邪也只能算是下等；寇敌没有什么比阴阳的变异更为巨大，因为任何人也没有办法逃脱出天地之间。其实并非阴阳的变异伤害他人，而是人们心神自扰不能顺应阴阳的变化而使自身受到伤害。
大道通达于万物。一种事物分离了新的事物就形成了，新的事物形成了原有的事物便毁灭了。对于分离厌恶的原因，就在于对分离求取完备；对于完备厌恶的原因，又在于对完备进一步求取完备。所以心神离散外逐欲情而不能返归，就会徒具形骸而显于鬼形；心神离散外逐欲情而能有所得，这就叫做接近于死亡。迷灭本性而徒有外形，也就跟鬼一个样。把有形的东西看作是无形，那么内心就会得到安宁。
产生没有根本，消逝没有踪迹。具有实在的形体却看不见确切的处所，有成长却见不到成长的始末，有所产生却没有产生的孔窍的情况又实际存在着。具有实在的形体而看不见确切的处所的，是因为处在四方上下没有边际的空间中。有成长却见不到成长的始末，是因为处在古往今来没有极限的时间里。存在着生，存在着死，存在着出，存在着入，入与出都没有具体的形迹，这就叫做自然之门。所谓自然之门，就是不存在一个人为的门，万事万物都出自这一自然之门。‘有’不可能用‘有’来产生‘有’，必定要出自‘无有’，而‘无有’就是一切全都没有。圣人就藏身于这样的境域。
古时候的人，他们的才智达到很高的境界。什么样的境界呢？有认为宇宙初始是不曾有物的，这种观点是最高明的，最完美的了，不可以再添加什么了。次一等认为宇宙初始已经存在事物，他们把产生看作是另一种事物的失落，他们把消逝看作是返归自然，而这样的观点已经对事物有了区分。再次一等认为宇宙初始确实不曾有过什么，不久就产出了生物，有生命的东西又很快地死去；他们把虚空看作是头，把生命看作躯体，把死亡看作是尾脊。谁能懂得有、无、死、生归结为一体，我就跟他交上朋友。以上三种认识虽然各有不同，但从万物一体的观点看却并没有什么差异，犹如楚国王族中昭、景二姓，以世代为官而著显，屈姓，又以世代封赏而著显，只不过是姓氏不同罢了。
世上存在生命，乃是从昏暗中产生出来，生命一旦产生彼与此、是与非就在不停地转移而不易分辨。让我来谈谈转移和分辨，其实这本不足以谈论。虽然如此，即使谈论了也是不可以明瞭的。譬如说，年终时大祭备有牛牲的内脏和四肢，可以分别陈列却又不可以离散整体牛牲；又譬如说，游观王室的人周旋于整个宗庙，但同时又必须上厕所。像这些例子全都说明彼与此、是与非在不停地转移。请让我再进一步谈谈是非的转移和不定。这全是因为把生存看作根本，把才智看作老师。于是以这样的观点来驾驭是与非，便果真分辨出次要、主要的区别；于是把自我看作是主体，并且让人把这一点当作神圣的节操，于是又用死来殉偿这一节操。像这样的人，以举用为才智，以晦迹为愚昧，以通达为荣耀，以困厄为羞耻。是非、彼此的不定，是现今人们的认识，这就跟蜩与学鸠共同讥笑大鹏那样，乃是同样的无知。
踩了路上行人的脚，就要道歉说不小心，兄长踩了弟弟的脚就要怜惜抚慰，父母踩了子女的脚也就算了。因此说，最好的礼仪就是不分彼此视人如己，最好的道义就是不分物我各得其宜，最高的智慧就是无须谋虑，最大的仁爱就是对任何人也不表示亲近，最大的诚信就是无须用贵重的东西作为凭证。
毁除意志的干扰，解脱心灵的束缚，遗弃道德的牵累，打通大道的阻碍。高贵、富有、尊显、威严、声名、利禄六种情况，全是扰乱意志的因素。容貌、举止、美色、辞理、气调、情意六种情况，全是束缚心灵的因素。憎恶、欲念、欣喜、愤怒、悲哀、欢乐六种情况，全部牵累道德的因素。离去、靠拢、贪取、施与、智虑、技能六种情况，全是堵塞大道的因素。这四个方面各六种情况不至于震荡胸中，内心就会平正，内心平正就会宁静，宁静就会明澈，明澈就会虚空，虚空就能恬适顺应无所作为而又无所不为。大道，是自然的敬仰；生命，是盛德的光华；禀性，是生命的本根。合乎本性的行动，称之为率真的作为；受伪情驱使而行动，称之为失却本性。知识，出自与外物的应接；智慧，出自内心的谋划；具有智慧的人也会有不了解的知识，就像斜着眼睛看，所见必定有限。有所举动却出于不得已叫做德，有所举动却不是为了自我叫做治，追求名声必定适得其反，而讲求实际就会事事顺应。
羿精于射中微细之物而拙于人们不称誉自己。圣人精于顺应自然而拙于人为。精于顺应自然而又善于周旋人世，只有‘全人’能够这样。唯独只有虫豸能够像虫豸一样地生活，唯独只有虫豸能够禀赋于自然。‘全人’厌恶自然，是厌恶人为的自然，更何况用自我的尺度来看待自然和人为呢！
一只小雀迎着羿飞来，羿一定会射中它，这是羿的威力；把整个天下当作雀笼，那么鸟雀没有一只能够逃脱。因此商汤用庖厨来笼络伊尹，秦穆公用五张羊皮来笼络百里奚。所以说，不用其所好来笼络人心而可以成功的，从不曾有过。
被砍断了脚的人不图修饰，因为已把毁誉置之度外；服役的囚徒登上高处而不存恐惧，因为已经忘掉了死生。对于谦卑的言语不愿作出回报而忘掉了他人，能够忘掉他人的人，就可称作合于自然之理又忘却人道之情的‘天人’。所以，敬重他却不感到欣喜，侮辱他却不会愤怒的人，只有混同于自然顺和之气的人才能够这样。发出了怒气但不是有心发怒，那么怒气也就出于不怒；有所作为但不是有心作为，那么作为也就出于无心作为。想要宁静就得平和气息，想要寂神就得顺应心志，即使有所作为也须处置适宜，事事顺应于不得已。事事不得已的作法，也就是圣人之道。”
南荣趎听了之后，大悟。此后，便与老子及众生肖住于三危山中，每日听老子讲经传道，一晃进入秋季。
话说那观音菩萨一日瑶池赴会之后，驾云头路过三危山，观音发现三危山光气冲天，不同于佛光，便按住云头，仔细观察。观音发现七色光，从老子与众生肖所聚之地发射出来。光彩夺目，外圈紫光最强，直入云霄。菩萨当时在隐隐约约之中，还听见下边的诵经声：“道生一、一生二、二生三、三生万物……人法地、地法天、天法道、道法自然”云云。虽然月光浩浩，那紫光环依然是道道炫目，诵经声是声声悦耳。他心中赞叹不已。随从的童子问菩萨：“下界何人？”菩萨头也不回地答道：“是老聃，东方佛也。”童子又问：“他们读的什么经？”菩萨答说：“东方经”。童子莫名其妙，越是问个不停：“我怎么没听说过？”菩萨解释道：“佛祖曾经讲过，东方有佛，乃佛外佛。东方有经，乃经中经。故而，你不曾知之”。观音告戒童子：“尔后，你等不可打扰于此！”童子唯唯诺诺，便驾祥云跟随菩萨远去了。
却不料，那观音菩萨时才为下方诵经“美景”所吸引，临行时不小心将净水宝瓶的甘露洒出了几滴，这几滴圣水滴落在老子与生肖诵经西边不远处，便变成了一口水井。
第二日清晨，雄鸡报晓三危山中。老子与众生肖返原路下山，发现路边出现一口水井，水脉旺盛，水质清清。想到昨晚诵经之时，恍惚上方有观音路过，便告曰众生肖，此井为观音所持。毛猴接过老子葫芦，灌取井水奉给老子品尝。老子尝过眉开眼笑，又递与及众生肖品尝。众生肖皆言顿觉清凉爽，心旷神怡。
此后，僧俗信众故将此井叫作“观音井”。民间盛传用观音水井能去病消灾，强身健体，便修整水井，在井旁修建一座木制小庙，为观音菩萨供奉。再后来，改用砖瓦修建庙宇，从此这里便香火不断，
老子与众生肖喝过观音圣水，便骑青牛载老鼠，金虎载玉兔，乌龙腿爪盘蟒蛇游荡上方，红马背立雄鸡，白羊、毛猴紧跟，黄狗与胖猪随后，走出三危山。至此老子与众生肖西行之路，已到终点，将沿来路返回归途。南荣趎欲同老子奔往岳麓山槐里，经老子劝说，才返回庚桑楚居所畏垒山。
老子离开三危山若干年，至西汉初年，推崇黄老之学，遂正式将老子在三危山住过的茅草房，改建建砖木结构的老子纪念堂。唐宋时期，唐皇武后，封老子为太上老君，遂又重建，并改名为老君堂，以至于今。老君堂，不被命名为某某道观，又正是一个物证，证明老君堂就是老子庙。
有诗为证：
敦煌三危涌仙泉，观音圣水世相传。
净瓶倾斜因何故，只缘紫气腾仙山。