后赵大军抵达密云山之前，前燕慕容恪的军队已先到了，而且段辽与慕容恪悄悄进行了一项计划。
麻秋到了约定的地点却并没发现段辽，一股不详的预感涌上心头，紧急掉头回军，不想还是晚了一步，被丛林间突然冒出来的伏兵杀个措手不及，麻秋边战边退，等到三藏口的时候已死伤两万余人，阳裕被俘，麻秋则不得不下马步行才逃得一命，到邺城后被盛怒的石虎免去一切官职爵位。
见到故人，阳裕百感交集，依段辽的意思本要杀了这个叛徒，但慕容皝不以为然，认为局势所迫，不应迁怒于人，而且阳裕颇有些才干，更应宽大处理。
段辽处在矮檐下，只能听从对方安排，但暗中已生出二心，准备找机会刺杀慕容皝，结果在339年准备起事的时候被人识破，连同党羽数十人皆遭斩首，人头被送往后赵。
虽然收到了段辽的人头，但石虎绝不会因此对慕容皝心存感激，双方矛盾越发激化，都在等候某个时点的到来，进行一场更为激烈的大战。
那个时点不久之后就悄然而至，此一时彼一时，届时胜败如何却是充满各种未知。
而就在他们互掐的时候，另一支鲜卑力量则正借机悄然崛起，终成前燕和后赵的劲敌。
任何的没落都有转折，而兴盛也总需要一个契机，拓跋鲜卑起起落落这么多年，终于迎来了真正兴盛的契机。
335年下半年，代王拓跋翳槐与舅舅贺兰蔼头发生矛盾，最终无法调解，以致部落中人人自危，乱象丛生。流亡在宇文部落的前任代王拓跋纥那很好地把握了这次机会，火速赶回老家，振臂一呼，重新被迎立为王。
拓跋翳槐当初几近死亡边缘，幸亏被贺兰蔼头的部落出手相救，但当拓跋翳槐登上王位，贺兰蔼头意图借此谋取不正当的利益，拓跋翳槐开始碍于情面，给舅舅不少福利，但渐渐地贺兰蔼头有些变本加厉，而且态度异常蛮横，拓跋翳槐终于不堪忍受，决心杀了他。可惜事情没成功，自己的王位也没保住，被迫流亡到了后赵。
不觉到了337年，后赵镇守边疆的将领李穆无意中发现了这个身份特殊的难民，认为他奇货可居，对他很是优待，在征得石虎同意的情况下，出兵将其送回。
此时拓跋鲜卑仍旧弱小，得知后赵军队前来，纷纷吓个半死，拓跋纥那自知难以支持，于是悄悄逃往前燕以避风头，后来被慕容皝下令处死。
于是流亡一年多的拓跋翳槐得以重登王位，但这一年多的经历显然并不怎么美好，加上长期处于忧思的状态，终于积郁成疾，于338年秋溘然长逝，死前特别嘱咐让人去后赵把担当人质的二弟拓跋什翼犍赎回，然后由其继承王位。
不过部众们对此并不认可，那么大老远去请人，万一中途出现点意外，只怕部落又将陷入混乱，为避免夜长梦多，大家一致决定从拓跋翳槐的另两个弟弟中选一个作继承人，因三弟拓跋屈太过阴险诡诈，于是准备立四弟拓跋孤为代王，并悄悄把拓跋屈处死以绝后患。
拓跋孤却并不领情，坚持前往邺城，并自愿留下当人质，以交换二哥拓跋什翼犍回国
石虎看到拓跋孤之后，不禁想起了自己的家族，眼看别人兄弟情深，而自己这边却是各种问题，竟觉十分伤感，因为之前扶立拓跋翳槐就是想稳定北部边疆，所谓好人做到底，如今自然也不好驳了他们这份情谊，于是让拓跋什翼犍兄弟二人一起回国。
338年11月，拓跋什翼犍正式继任代王位，本年只有18岁，与慕容恪、石闵等人基本算是同龄人，而且都是豪气干云，他们之间会擦出什么样的花火呢，历史会一一见证。
在后赵首都待了近10年，拓跋什翼犍大受启发，一旦上位，立刻为自己的国家进行改革，虽然都是依葫芦画瓢的简单举措，但对于整个拓跋鲜卑来说却是极大的突破，为日后的发展壮大迈出了至为关键的一步。
首先他给自己定了年号“建国”，然后把国土的一半分给弟弟拓跋孤，接下来便开始了两项重要的政治革新：
一、建立政府机构，并任命文武官员，让他们分别主持政务，由代郡人燕凤担任秘书长、许谦为宫廷禁卫官司令。
二、制定刑法，按照由重到轻共分为叛乱、杀人、***强盗和偷窃等五项。
这些法律规章及行政号令简单明了，丝毫不拖泥带水，没有繁琐的手续，人民都很乐于接受，于是代国终于进入发展的正轨，成了真正意义上的国家。
文明一定是会比野蛮更有威力，疆域首先就极具说服力，不久之后，代国的疆域向东直到朝鲜半岛北部，向西到中亚的费尔干纳盆地，向南到阴山，向北到蒙古大沙漠北部边缘，聚众近百万。
按他的意思，本来还想建立正式的都城，甚至都已把各部酋长召集起来了，但他的母亲王氏竭力劝阻，说：“我们从祖先到现在都是逐水草而居，迁徒不定，这才能延续这么多世系，赶上现在国家多灾多难，如果固定在一个城池，一旦发生强盗贼寇突击，往哪里躲避？”
拓跋什翼犍知道族人的思想还没有完全转变过来，需要些时间等待，而且也不想让母亲不高兴，于是只得暂时作罢。
当时对于前来投奔的外族人，一律称他们为乌桓，拓跋什翼犍把乌桓分为两部，每部都设一个总监，进行监督管理，其弟拓跋孤总监北部，其庶长子拓跋寔君总监南部。
接着拓跋什翼犍还学习中原人联姻的手段，派人向前燕求婚，慕容皝便把妹妹嫁给了他当王后。慕容皇后虽然算不上是巾帼英雄，但为丈夫生了两个儿子拓跋寔和拓跋翰，拓跋寔后来有个遗腹子名为拓跋珪。