建安十六年冬，十一月初六，秋收刚过，汉丞相曹操便迫不急待的亲领十五万大军出星夜朝潼关赶去。
西凉形势不同于江东、荆州。刘备这个卖草鞋的虽然比较难缠、很难打死，但荆州为地势所限，自保有余而攻掠不足，人口不足，民风偏软是一方面，缺乏战马更是致命的弱点，江东的情况也差不多，无非就是让刘备、孙权他们两个多活几年而已。
但如今掌控西凉全境的韩遂却让曹操有点寝食难安，官渡一战之后，他还是第一次有这种心惊胆颤的感觉。关中险固富足，所谓金城千里，天府之国，大秦吞并六国，一统江山，高祖屡败屡战，最终反败为胜，莫不是依据此地。
而且韩遂这个人，曹操很清楚，虽然曹操没有接触过韩遂，但从他这几十年在西凉不断反叛、不断接受招抚的情况来看，韩遂这个人很不简单，不仅有勇有谋，更是拿的起放的下，知退进。
从韩遂此次疾若雷霆拿下长安的情形来看，他图谋三辅已经很久了，一直便在等待合适的机会，而一旦攻下长安之后，他便瞬间转攻为守，屯大军于渭水、灞桥、阴般等地，同时不断将金城、武威等边郡百姓迁往三辅各处肥沃之地，进退攻守之间颇有章法，如果让他在长安发展数年，恐怕到时候不是自己领军西征了。而是得想着如何固守潼关、武关等地，防止西凉军东进。
韩遂不是董卓，董卓即便是在失去人心的时候，也没有人能领军攻进关中，更何况是这个深得人心的韩遂，所以只能趁他立足未稳，消灭于起步之时。
相对于韩遂的张驰有度。完全像个疯子一般的马超则更让曹操头痛，距离叛军起兵不过半年地时候，马超不仅攻占了安定郡全境、北地郡全境，连带着冯翊郡西面的频阳、粟邑、糜城也都被庞德、马岱等将攻克。若不是洛水东岸的澄城在校尉郝昭的苦苦坚持下屹立不倒，恐怕这只马儿已经打到了临晋城下，等不到下雪，便能杀到蒲坂津了。
那样一来，明年开春之时，就得防止叛军过河杀进河东郡了。
曹操想起来就有点不安，他还是第一次看到这种视攻城拔寨如探囊取物的悍将。据传闻。马超每阵便冲在最前，手下鲜有一合之将，所到之处莫不是血流成河，尸积如山，出兵也无常理，兴之所致，兵锋所指，仅此而已。
曹操考虑再三，在八月初之时。还是决定让虎豹骑先行前往潼关增援，下雪之前，无论如何也得将叛军挡在潼关之外，要等到大军连年南征，粮草耗费惊人不说。连番败仗也让大军损失惨重。如今西凉叛军士气高涨，与之交锋损失必大。他需要时间整顿兵马。
虎豹骑统领虎烈将军、高陵亭侯曹纯三年前南征荆州之时不慎染病，去年病逝在邺城，着实让曹操伤心了一阵，曹纯颇有胆识、甚为机敏，每每以弱敌强而一击致命，所战之功颇多。曹纯病逝之后，虎豹骑交由曹休所领，曹休曾以骑都尉职随曹纯身侧数年，武艺、兵法皆得曹纯真传，虽然年纪甚轻，但与普通士卒一般征伐各处，深得将士信任，此次他领五千虎豹精骑日夜兼程赶往潼关，从邺城至此不过五天时间。
而在曹休抵达潼关不久之后，曹洪、徐晃亦各领兵马赶至，加上钟繇一路收整的残兵，至八月中旬，潼关已有五万大军，其中铁骑一万五千人马，战力颇强。
兵力聚集，潼关显得越发的稳固，但几位统军将领之间却因为不同地意见而产生了纷争。
以军职来算，众人之中以钟繇最长，钟繇乃司隶校尉，司隶校尉秩为二千石，置从事、假佐等署官，又领一千二百名中都官徒隶所组亲卫，监察京师百官及三辅（京兆尹，左冯翊，右扶风），三河（河东，河内，河南）及弘农七郡的官员，此时奉天子之命假节督领西凉军政，可谓一方统帅，便是镇南将军曹仁也不像他这般能领地方政务。
但钟繇此次败的太快，颜面全无，尤其是刚刚迁厉锋将军的曹洪年轻气盛，没有指着他地鼻子破口大骂，已算是给足了面子，哪里还肯听他的军令，至于讨逆将军徐晃，军职乃在曹洪之上，但曹洪是丞相大人的族弟，颇受丞相喜爱，他哪里管得住。
曹洪原本一直在堂兄曹仁的帐下职司先锋，性子颇急，此次西凉告急，身在寿春城中的曹操恐后方出现变故，便传令樊城曹仁，派遣大军出武关前去增援长安。那时正逢刘备帐下悍将关羽领军猛攻枣阳，曹仁生怕刘备突袭樊城，大军不敢轻动，但让曹洪领五千精兵赶去增援。
但长安失陷的太过突然，曹洪刚过武关，堪堪赶至商县便听到了长安失守的消息，这让他恼火不堪，十万西凉大军守卫三辅，尽然一个月地时间都不到，连长安都丢了，他真不知道钟繇在西凉干了十几年是怎么干地？
骂归骂，曹洪帐下此时只有五千人马，力量不足，实在没有什么好办法，只能转头翻越冢岭山、灌举山朝潼关赶去。
等到徐晃奉丞相之命领江东前线的精兵星夜赶至潼关之时，他已在潼关呆了一个多月，等到曹休的虎豹骑赶到之时，他都快闷出鸟来了，到西凉这么久了，他一仗未打，整天跟着钟繇在潼关装孙子，这让一向急躁的曹洪格外受不了，现在潼关有五万大军，一万五千铁骑，韩遂虽然号称十万，但分守各地顾首不顾尾，这个时候还有什么好等的，干脆杀奔长安，在丞相大人领大军赶至时，扫清面前的所有障碍。
徐晃、钟繇齐齐被曹洪的疯狂想法吓了一大跳，韩遂大军现在势头正旺，这个时候去和叛军铁骑对攻，显然不是一个很好的选择，他们两人想法一致，最好还是等到丞相大军来了再说。
曹洪对他们胆小的作法不屑一顾，丞相大军要来也得在秋收过后，十五万大军地粮草出不得任何差错，况且前番南征所征民夫死伤惨重，这次只能等秋收以后才能征调，又要拖上几天，丞相不来，难道我们这里的五万大军就眼睁睁的看着叛军将三辅百姓种下去的粮食抢掠一空？
曹洪又去问询曹休的意见，曹休倒是很爽快，打可以，但不能贪功，我们兵马太少，况且叛军地铁骑众多，一旦被缠住很容易被包围，不过要是缩在潼关不出，对大军地士气影响太大，我们隔三差五打他一下，让西凉人收敛一点，曹洪哈哈大笑，拍着曹休的肩膀说，“还是我们曹家地儿郎有志气！看看子孝兄，十万大军挡在樊城稳丝不动，任刘备想破了头也没有办法，要是都像钟繇那样动不动就把城丢了，恐怕大汉国用不了几天就被叛军给吃掉了。”
曹洪根本不顾钟繇、徐晃的阻挠，带着五千兵就出城去打郑县了。
韩遂为了集中兵力固守长安，便将渭水南岸的新丰、郑县百姓迁往长安城中，每城只留下数千士卒守在城里，准备稻谷成熟之后再抢收进城中，此时面曹军突然出击，他们毫无防备之下，几乎没有还手之力，城墙很快就被冲破，一千守卒退到内城之时仅剩下六百余。
曹洪看着西凉军那副样子不由哈哈大笑，这种架势明显是诱我深入嘛，文烈说了，打一下就走，杀杀叛军的锐气便成，看着龟缩到内城的叛军，曹洪说退就退，走的干净利落。
而绕过郑县，埋伏在旷野处，准备袭击叛军援军的曹休一无所获，郑县被攻击，新丰城的叛军只顾紧闭城门，小心戒备，根本就不管前面友军的死活。
这让曹休伏击的计划落空，计算着曹洪此刻应该也快撤退了，曹休随即下令撤军。
让曹休担心的事发生了，即便是如此小心翼翼，他们的行踪依旧被西凉叛军所得知，在他们攻掠完郑县返回潼关之时，遭受到了羌骑的伏击，北宫归虎、李寒玉各带一万铁骑从两翼掩杀了过来，一副将他们生吞活剥的架势。
但韩遂此次显然小看了曹军的战力，二万羌骑固然凶悍，但曹操帐下最为精锐的虎豹骑也非等闲，面对险境，曹休凛然不惧，尽然硬生生的指挥铁骑从北宫归虎阻截中杀出了一条血路。
更让人不敢相信的是，曹休突破重围之后没有远去，而是整军再次杀回狠狠的冲进了羌骑阵中，北宫归虎本来还准备再突袭郑县的曹军步卒一次，促不及防之下顿时死伤惨重，一场伏击战，硬是打成了遭遇战，结果元气大伤。
而曹洪、曹休经此一役之后，也深为忌惮起韩遂的神出鬼没，只能死守在潼关，等待丞相大军。