忽必烈遂命史天泽、合必赤、阿术各率所部进军山东讨伐李?。

果然不出姚枢所料，李?既没有北上“濒海捣燕”，也没有“与宋联合”，而是选择了姚枢料定的“下策”，他趁蒙古大军未到，迅速从益都出兵，攻占了济南。占据济南后，南宋朝廷封他为齐郡王。

是年三月，阿术带领的蒙汉军队首先到达济南附近，李?率军出城迎战，抢夺元军辎重。回城途中，他们遭到了蒙军截击，结果大败，被杀者四千余人，李?只好退守济南城内。五月，蒙古十七路大军先后抵达济南，史天泽和哈必赤负责全权指挥，督战各路军马。

济南城外，看到尚未完工的济南城异常坚固，史天泽对哈必赤说道：“李?心多诡计，兵亦甚精，我们不能与之硬拼。我看济南四面环山，犹如一个羊圈，我们在城外挖沟筑城，团团围困，切断其与外界的一切联系，把他们全部圈在羊圈里。时间一长，他们必定供给耗尽，到时便可不攻自破，擒拿李?便易如反掌了。”

哈必赤十分赞同此计，于是就下令士兵开河筑城，“开三河，筑三城”，将济南城围得铁桶一般。同时下令，各部不得攻击作战，只是严密防守，防止敌人突围逃窜。

李?一看被团团围住，于是就屡屡出城挑战，但蒙古大军不与之接战，只是用弓箭远远地射击，用密集的炮火把他们压了回去。他们侥幸冲过箭网，却发现早被城墙圈起，如水桶一般，丝毫不能得手，无奈只好退缩城内，坐以待援。

再说南宋王朝看到李?献城投降，便给银五万两犒劳?军，并遣提刑青阳梦炎(青阳系复姓)领兵增援。谁知青阳梦炎赶到山东，北进宋军随即遭到蒙古军和汉军合力堵击，被迫节节南退。进至滨州、沧州等地的宋军亦因势单力薄难以有所作为。这样，困守济南的李?所部五六万人，完全陷入了坐以待毙的孤军境地。

时日飞逝，蒙军围困济南城已经四个多月。此时的济南城内粮尽援绝。为稳定军心，李?竟“取城中女子赏将士，以悦其心”。看到市民不愿意把仅有的一点粮食拿出来，他就下令把将士分到各户，每户养两三名军人。不久，全城粮食告罄，能吃的东西都吃掉了，最后竟然就着盐粒吃人肉。这些行为使李?更加失去民心，将士也沮丧至极，李?本人情绪低落到极点。

七月十三日，李?勉强整军出战，希冀突围。但因缺粮乏力，被元军捕杀大部，只好仓皇退回城内。济南守军看到坚守是坐以待毙，于是就纷纷“缒城以出”，哗变出降者不计其数。

七月十九夜，有大星坠于府治。李?拈香而拜，占卜凶吉，结果是主帅大凶。他哑然一笑，无可奈何。他思虑反叛以前，不仅感慨万千，顺手写下了一首《水龙吟》：

腰刀帕手从军，戍楼独倚闲凝眺。中原气象，狐居兔穴，暮烟残照。投笔书怀，枕戈待旦，陇西年少。叹光阴掣电，易生髀肉，不如易腔改调。

世变沧海成田，奈群生几番惊扰。干戈烂漫，无时休息，凭谁驱扫？眼底山河，胸中事业，一声长啸。太平时，将相近也，稳稳百年燕赵。

接着便是喃喃地念叨：“李?死于此也！”坐在空旷的庭院中，竟然用镊子把长长的髭须全部拔除。

第二天，他便下令军队解散，各人各讨出路，各自求命去吧。他自己提着宝剑，手刃妻妾子女，自投大明湖，可是水浅不得死，为官军所获。

抓住李?后，史天泽恐牵扯自己的**，遂命立刻把他杀死。回朝后则以“擅杀自劾”。忽必烈虽未加罪责，但李?与汉地世侯们私下交通，他心里显然是十分清楚的。现在汗位争端尚未完全解决，如果过分追究，可能会把他们逼到公开与朝廷对抗的局面，那样会对政权危害更大。因此，忽必烈把李?的岳父――中书省平章政事王文统处死之后，很快停止了追究。在政治上，他继续优容各地世侯，同时也充分利用他们害怕朝廷深究的自危心理，裁削他们的权力。从史天泽自请解兵权始，元廷先后在北方汉地实施兵、民分治，罢世侯、置牧守、行迁转法，易置汉人将领部属、将不擅兵等制度，陆续把这些**一方的军阀变成中央集权的**君主统治下的文武官僚。从这个意义上说，李?之乱失败，进一步促成了忽必烈政权对华北各地的控制，加强了中央集权。

这次平乱，从战法上也有可取之处，史天泽巧妙利用地形，围而不攻，使其亏粮自败，不仅有效地保存了自己，而且创新了战法，为军事家们所津津乐道。</p>