李元霸所乘风筝急剧下降。情急之下，李元霸脚下发力，脚底涌出的冲力令自己疾窜向城墙。李元霸双脚刚踏上城楼，早有一队士兵杀过来。史万宝也亲身加入战团。
李元霸一掌轰出，竟震死守军数十人，又一脚踢向史万宝面颊。高德儒疾冲而出，挥剑挡在史万宝身前，挨了李元霸重重一脚，低哼道：“快走！去洛阳向王大人报信去。”
史万宝知道李元霸出手狠辣。高德儒让自己离开，实则是为保护自己。一旦与李元霸交手，性命必将不保。高德儒留下守城势必会被李元霸杀死。想到这些，史万宝不愿离开了。
高德儒吼道：“快走！难道想大家都一起为此城做陪葬吗？李元霸一旦攻入，纵然有百万雄师只怕也难逃一陷。快去王大人那里报信，找寻一个能抵抗这个杀星的办法。”
史万宝含泪望了高德儒一眼，疾步而走。
李元霸欲追，却被高德儒死死缠住。李元霸一时发怒，一掌早已轰穿高德儒胸膛。高德儒一死，李元霸就飞身来到城门处，又连掌轰死守城门的军士，一脚踢开门闩。
李世民见潼关城门大开，急挥军杀入，一举夺下潼关，并得降兵两万有余。
史万玉隐于城中想为高德儒报仇。见李世民与李元霸骑马巡城之时，飞身冲出，欲与李元霸拼命。
李元霸认为全城均降，独史万玉不降，还隐于隐蔽之处伺机为守将报仇，不失英雄本色，故有心留其一命，一直手下留情。
史万玉亦知李元霸对己留手，但想到高德儒惨死，一心要为其报仇，招招欲致李元霸死地。李元霸也被史万玉缠烦了，一记重脚踢中史万玉面颊。史万玉立时无法动弹。
李世民见史万玉战败，即命手下士兵将伤重的史万玉活擒。
正当唐军准备对史万玉动手之时，却被一蒙面人挡住。
李元霸上前急舒一掌，却被蒙面高手一掌弹回。两人同时被对方内力震开。趁李元霸惊愕之时，蒙面人挟伤重的史万玉瞬间离去。
李世民欲挥军追击，却被李元霸拦住道：“蒙面人武功在元霸之上。不可前往追赶。以免造成损伤。”
李世民奇道：“竟然还有比你武功更厉害的人物，真是没想到！”
李元霸道：“天下之大，卧虎藏龙。强于元霸者只怕可以车载斗量。”
李世民笑道：“没想到老五居然也学会谦虚了。”
两兄弟笑笑，即在城中来回巡视了一遍。
史万玉为蒙面人所救，又被治好伤患。当史万玉好奇问起蒙面人是何许人时，却见蒙面人丢给自己一面金牌。史万玉惊问其故，却听得蒙面人道：“救你一命，日后定有人凭此金牌向你求助，希望你念今日救命之恩而全力相助。”史万玉却待还要仔细问明一切，却见蒙面人早已消失得无影无踪了。
再提到李世民这里，因为大破潼关，所以李世民决定一鼓作气从潼关进入直接赶往霍邑，而避免与杨侗大军再发生冲突。杨侗与王世充方才深深吐出一口气来。
宇文化及得知霍邑即将遭遇李世民与李元霸的攻击，忙命宇文成都带兵前往霍邑援助宋老生。
宇文成都带由自己亲自训练的虎卫队五千人赶往霍邑。这五千人全由宇文成都招募于江湖各大门派的优秀弟子。以前一直为宇文成都藏起而不舍得使用，但此番要与李元霸进行较量了，故不得不将这队神兵利用上，以保证击败李元霸。
宇文化及此时拥兵百万，却担心能与之抗衡的瓦岗军，遂命宇文士及带同令狐行达组织水军六十万，并御驾亲征杀向荥阳。留宇文述、宇文智及、宇文恺、裴矩死据扬州。
荥阳有瓦岗一处河岸为王伯当专门训练水军所用，并蓄得瓦岗兵力十万。与大许宇文氏大军开战即互有损伤。宇文化及犹恐火烧赤壁的惨事重演，故不敢再行冒进，竟然与王伯当两相对峙起来。
瓦岗战事暂且不提，又说到宇文成都已与宋老生会合，只等李元霸、李世民他们前来了。
李世民大军日夜兼程赶至霍邑。好战的李元霸要求即刻开战，欲杀死宇文成都为紫阳真人报仇。李世民亦知如今士气如虹，不能贻误战机，故让马三保先带兵试探一下敌情。
宋老生竟然不知死活，先引一军出城，却见马三保迎上来，急欲开战。
李世民不知何时从马三保侧翼出现，并冲向宋老生。马三保知道宋老生武功在己之上，向李世民提醒道：“三公子，宋老生是个高手，请千万小心！”
李世民朝身后的李元霸使了一个眼色。李元霸知道李世民的意思，飞身冲向宋老生。真没想到，李世民与李元霸一直假扮普通军士隐于马三保军中
宋老生旋动枪柄，猛向李元霸前心戳来。李元霸探手牢抓住枪柄，五指发力，枪竟断成两截。疾步冲上，一脚猛踏中宋老生胸口。宋老生狂喷出一口鲜血，胸口又连挨李元霸数记铁拳。宋老生惨哼一声，裂胸而亡。
李元霸急回马背，向霍邑杀去。
宇文成都自知难逃一劫，带同五千虎卫军从城中杀出。李元霸一见宇文成都，一对铁掌早已飞出。宇文成都挥动镏金镗连抵李元霸数掌。且数名虎卫军亦围住李元霸，一阵死缠烂打。李元霸疾步而退，双掌齐出，爆出两道气劲光芒向宇文成都冲去。宇文成都一脚狂震地面一记，竟从脚底击出一道气劲光芒与李元霸打出的气劲撞于一处，爆得地动山摇。竟有不少虎卫军难以抵挡如此冲击而致经脉断裂殒命。李元霸的铁掌又连续轰死数名虎卫军士兵，并与宇文成都及其他虎卫军混拼于一处。李世民与马三保亦拼尽全力猛砍死围住李元霸的虎卫军。但唐军士兵似乎有些吃不消，难敌如此强劲的兵马，大部分都被戕害。
李元霸又一掌震死围上来的数名虎卫军，同时一脚踏上宇文成都的镏金镗，一脚踢向宇文成都的面颊。宇文成都一拳疾出正与李元霸脚板硬拼一记。宇文成都被重重弹出。李元霸疾步逼上，一掌将镏金镗轰断。趁宇文成都惊愕之时，连轰数掌。宇文成都前心完全被李元霸打穿。紫阳真人的大仇终于得报。但虎卫军似乎仍不惧生死猛冲向李元霸。
李元霸已经杀红了眼睛，所幸一对铁掌将这数千虎卫军杀毙。霍邑守军见大势已去，急向李世民兄弟投诚。
与此同时，宇文士及与令狐行达终于向荥阳河岸发动总攻，而宇文化及则坐镇中军。
仆一开战，王伯当损失惨重，十万大军即灰飞烟灭。幸得李密亲统百万雄师赶赴河岸。却不曾想到，宇文化及所训练的水军如此强悍，一举将瓦岗水军击溃。
程咬金、秦琼等将不善水战，处处被动。而令狐行达与宇文士及自然手到擒来。
王伯当向李密建议道：“水之近战，用弓弩破敌方为上策。”
李密素知王伯当神射，即命王伯当召集全瓦岗神箭手三万余人，集中箭矢向大许水军射去。果然奏效，宇文士及强悍的水军难以抵挡如此强弩阵势，舟船均向后溃败。不料，徐世绩早已在开战前即设下河底人工暗礁。起先，大许军进攻有序，故时刻提防。但此时慌乱逃窜之时，却没有注意到这许多。数艘战船触动人工暗礁，而致船翻。偏偏天佑瓦岗，河中又起强风，竟然使得熟悉水性的大许水军无法躲避暗涌激流而大部分被淹死。
宇文士及不知所踪，宇文化及由令狐行达保护上了一艘并未撞翻的战船，却遇上王伯当带一路水军杀过来。令狐行达与王伯当飞身对拼五十余招，最终被王伯当一剑刺入前心。
宇文化及自知不敌王伯当，忙从怀中取出一个金匣子，递于王伯当手中道：“只要英雄放朕回扬州，这前朝玉玺愿奉于瓦岗。”
王伯当接过金匣子，看到确实是前朝玉玺无疑，喜出望外，但同时手中剑已刺入宇文化及咽喉。
因为荥阳这场大战，大许水军六十万全军覆没。但瓦岗也好不了许多，除王伯当损失的十万水军外，李密多带的百万大军大部分为步战之军，故有半数以上丧命于河中。歹毒的宇文化及并于开战前曾命人偷潜至河岸边投毒。数日不见毒被河水冲走。所以，在河中饮水的瓦岗士兵在大战胜利后而染病，再行数日即全数殒命。其余瓦岗诸将因为所饮之水均从山寨上甘泉取来，所以未曾染毒。这一弄，损失兵马数十万之众。纵使此战将宇文化及枭首，但仍属败战。吃了大亏的瓦岗军唯有蓄养兵力，以图东山再起。
窦建德义军见瓦岗军将宇文化及正法，即领军攻入了扬州城，杀了误国的黄文思、宇文述、宇文恺与裴矩，直入扬州行宫内。
萧妃与王钏莉见到窦建德都吓得直哆嗦。
窦建德望了萧妃一眼，心中竟有了一些冲动。而王钏莉似乎没有勾起窦建德的兴趣。窦建德向手下军士使了一个眼色，这些军士急忙拉王钏莉去了断头台。
窦建德夫人曹妃仍与夏军猛将在幽州乐寿各城死守。
窦建德亲带范愿、花木兰、刘黑闼三将在扬州驻扎。
萧妃见窦建德似乎看上了自己，望着窦建德含情脉脉道：“夏王爷！现在我就是王爷的人了。”
窦建德摸摸萧妃的脸蛋，又望着宫女道：“好好侍候娘娘！”
夜里，窦建德来到萧妃房中，摈退所有侍女。
萧妃望着窦建德道：“王爷请坐！”
窦建德拣一处坐下，就见萧妃这半老徐娘又翩翩起舞起来。
萧妃一边跳着，一边厚颜无耻地解开了衣带。伴着美丽曼妙的舞姿，萧妃的罗衫也滑了下来。萧妃轻轻来到窦建德面前，将窦建德拥起。
窦建德按压不住心中的欲火，将萧妃搂住，一只不规矩的手早已扶遍萧妃全身，继而将萧妃压在身下。。。。。。
第二日，窦建德依旧与范愿、花木兰、刘黑闼商议守卫扬州之策。此时，有人禀道：“瓦岗的程咬金、王伯当、罗成三位英雄到。”
窦建德笑道：“有好事来了。让他们进来。”
程咬金、王伯当、罗成三将来到，向窦建德作揖道：“夏王爷，魏公派我们来向王爷送份厚礼来了。”
罗成道：“魏公久慕香闺美人萧妃娘娘，今愿以传国玉玺与萧妃相换。”
窦建德一听，心中暗喜，表面却不动声色道：“萧妃已是本王宠姬，怎么能说让就让？不知魏公是否真心要以无价的传国玉玺换了本王的宠姬？”
程咬金道：“当然！不知王爷可否应允？”
窦建德道：“既然魏公如此真心，本王答应。只是，本王未见你们的传国玉玺。”
罗成从怀中取出金匣子，打开匣子，让窦建德看了清楚。
窦建德向一名宫女道：“去叫萧妃来这里！”
不一会儿，萧妃缓缓来到。
窦建德望着萧妃笑道：“美人，本王要将你嫁到瓦岗。不要说你不同意呀！”
萧妃自知自己迟早会沦为各诸侯的玩物，勉强点了点头。
罗成将玉玺亲手交给窦建德，带了萧妃与程咬金、王伯当回到瓦岗复命。
宇文士及因为与瓦岗一战而身负重伤，夹在阵亡士兵尸体中间。当战事结束之时，王伯当命人将所有尸体进行焚烧。宇文士及居然奇迹般醒过来，并趁着大战后，瓦岗军疲惫不堪的空子，侥幸逃出来。在逃出的一路上，听说扬州已经被窦建德攻破，遂决定前往突厥，不想半路上却遇上了一个人。这个人对于宇文士及今后所走的路起到了重要的作用。</p>