在突围中受到巨大损失的新二团撤到临沂以西黄家山一带休整。由于这一带群众基础较好，几个月下来，部队基本回复了原气。

而在日军的残酷扫荡中，山东的国民党军队纷纷投敌。1942年4月，国民党冀察战区副总司令孙良诚率部6000余人降日。其它降敌的更是多如牛毛。一时间投降论大行其道，抗战形势显得十分严峻。而各路伪军为了在主子面前显示自己，趁我八路军部队大伤原气之时，开始大肆偷袭我抗日部队。许多后方医院被毁，大量干部和伤员被残杀。

一天，天霖正在和新来的政委王志国一起研究部队整训工作，突然接到报告，新二团在白家镇的后方留守处遭到伪军何金彪部袭击，八十多名伤员和干部战士被杀害，其中包含受伤的参谋长夏子善。

听到这一消息，天霖不禁火冒三丈，重重的一掌拍在桌子上。“真是欺人太甚。”天霖骂道。

“是什么人让我们岳团长大发雷霆。”随着一阵宏亮的声音，吴全山大步走了进来。

“是老吴啊，快请坐。”天霖热情的招呼道。

王志国也站起身，和吴全山打招呼。

“我的新政委王志国。” 天霖介绍说。

“在延安党校学习的时候我们见过面。” 吴全山说。

“我们是一个班出来的。”王志国说。他身材高大，偏瘦，细长的脸上架着一副眼镜，显得文质彬彬。他毕业于湖南师范，曾参加过长征，长期从事宣传工作。

等吴全山落座后，天霖说：“还不是那帮伪军，到处趁火打劫。这不，昨天又杀了我八十多个伤员，包括我的参谋长。”

吴全山却岔开话题，笑着问：“你们团还剩多少人。”

“够呛，只有五六百人。”天霖说

“比我好一点，我们团只剩下不到四百人。”吴全山说

看着吴全山气定神闲的样子，天霖忙问道：“怎么，没被那些龟孙子骚扰。”

“那帮孙子到处拉屎，怎么能少得了我呢。这不，前几天，我的伤员也被杀了六十多个。”吴全山说

“那你今天来。”天霖疑惑的问道。

“想和你合伙做一桩买卖，不知你老兄感不感兴趣。”吴全山故做神秘的说

“什么买卖，说来听听。”天霖问道。

“我得到可靠情报，何金彪这王八蛋正带着他的二团驻扎在李家镇。我打听清楚了，偷袭咱们的事就是他们干的。”吴全山说。

“要是放在从前，我早就收拾了这兔崽仔。可目前，我手上就这点本钱。真是虎落平阳被犬欺。”吴全山摊开双手，无奈的说。

“是该好好的收拾这帮王八蛋。”天霖愤然道。

经过商议，双方决定联合作战，以彻底歼灭这股顽伪。由于李家镇距离最近的日军据点只有二十多里，距莱阳县城约四十余里。战斗应该速战速决，不宜久拖。但怎样才能迅速结束战斗呢。最后天霖提了个主意，吴全山听了以后大声叫好。于是双方开始分头准备。

黄昏时分，李家镇最大的酒家鸿宾楼灯火辉煌，宾客满座，热闹非常。据说是从青岛来的李老板在大宴宾客。李老板持有省城商会会长王鸿发的介绍信，到此地做煤炭生意。特地邀请了当地名流，何金彪及其部下军官自然也在邀请之列。

李老板二十多岁，身穿一身白色西服，显得十分年轻和干练。此时他正在热情的招呼每一个客人。

何金彪身穿酱色府绸长衫，硕大的光头乌青发亮，布满麻点的胖脸上泛着油光，此刻他正在两个娇艳的女子簇拥下坐在主席上。两个女子忙着给他斟酒夹菜。

何金彪此刻心情非常不错，前不久刚被日本人委任为鲁南治安联防司令，并在偷袭八路军的行动中频频得手。因此，他一边喝酒，一边瞪着色眯眯的双眼，两手放肆的在两个女子身上摸来摸去，并大声的淫笑着。

李老板来到何金彪面前，拱手道：“何司令，初到贵地，礼数不周之处还望海涵。”说着从手下人手上取过一个小红布包，递给何金彪。“小小薄礼，不成敬意，还望司令笑纳。”李老板陪笑道。

何金彪接过打开一看，发现是整整齐齐的三根金条，顿时眉开眼笑。“自己人还客气什么。”他一边说，一边把红布包递给手下人。

“哪里，今后还要仰仗何司令多多提携。”李老板恭恭敬敬的说。

“一定要招呼好何司令，让他喝好、吃好。”李老板吩咐手下人说。

“对不住了，司令，我还要去招呼其他客人，您慢用。还有两千大洋的劳军费，回头我让人给您送到司令部。”李老板陪笑说

“好好，你请便。”何金彪喷着酒气说，转身在一个女子脸蛋上捏了一把。

李老板正要走，却看到何金彪身后站着两个穿军装的身材结实的警卫。于是故做惊讶的指着他们说：“这二位是……怎么不招呼他们喝酒，真是得罪。” 说着转身责怪手下的人，“你们怎么办的事？还不快请二位”

手下的人连忙去请他们，并给他们每人塞了十块大洋。但他们却不敢动。

“去吧，难得人家李老板那么盛情。”何金彪眯着眼说。对方的盛情款待，已让他打消了戒心。在他看来，这是他的地盘，没人敢对他不敬。于是俩人让人招呼着喝酒去了。

负责招呼何金彪的是一个身材魁梧的年轻人，他满脸堆笑的给何金彪倒酒。何金彪心情好，一连喝了二十多杯，不由得两眼迷糊，双手打颤。而其余众人也大都喝得酩酊大醉，东倒西歪。

看到这时，李老板向周围的人使了个眼色。站着招呼的人立即掀开衣服，纷纷亮出了家伙，众宾客一时目瞪口呆。

何金彪不愧是惯匪出身，他猛的推开身边的女人，一伸手就掏出了枪。可惜有人比他更快，还没等他开枪，一枚飞镖呼啸而至，正中他的喉胧，接着枪弹齐发，顿时就把他打成了蜂窝。其余几个敢于顽抗的伪军军官也被一一击毙，剩下的纷纷举起了双手，被一一缴械。

只见李老板手持双枪，大声喝道：“大家不要慌，我是八路军新二团团长岳天霖，此次只为惩办汉奸，余皆不问。何金彪作恶多端，他投靠日寇，欺压百姓，残杀我抗日军民，无恶不作，真是死有余辜。”装扮成李老板一行人的，正是天霖和他的特种小分队成员。

与此同时，在伪军司令部门口，来了一行抬着大箱礼物的人。

“谁，干什么的。”哨兵持枪喝问道。

“老总，我们是李老板派来给何司令送礼的。”一个个头不高的中年人笑着走上前来，伸手递给哨兵两块大洋。哨兵接过钱，揣进怀里。又走到一行人跟前，仔细打量着。

送礼的人约有二三十人，抬着七八个大箱子。

中年人陪着笑，“有两千大洋和丝绸，还有一些鲜货，都是李老板孝敬何司令的。您请过目。”

就在哨兵弯腰去看时，就觉得后脑勺挨了重重的一击，顿时就不省人事。中年人掏出枪，一挥手，率众人冲了进去……

而在镇外，吴全山也带人发起了进攻。

由于伪军的连以上军官多数都被请去赴宴,群龙无首。在我军猛烈的进攻下，很快就乱作一团，溃不成军。少数敢于顽抗的敌人被消灭后，大部分人都乖乖的缴械投降。

很快，天霖和吴全山就在伪军司令部外汇合了。

“怎么样，老弟，收获不小吧。”吴全山笑呵呵的说。

“蔡树仁，你给吴团长汇报一下。”天霖眉头舒展。

蔡树仁脸上喜洋洋的，朗声说：“这老小子还挺会搜刮的。我们打进司令部后，就找到了五千现大洋和大量的珠宝首饰。后来又找到了他囤积的两万多斤粮食。”

天霖说：“那就一家一半。”

在得到八路军进攻李家镇的消息后，莱阳日军迅速增援，但却被小山东和地方武装紧紧拖住，进展缓慢。等他们赶到后，八路军早已消失得无影无踪。

此战，歼灭伪军900余人，其中俘虏600余人。缴获大量武器装备，计有：迫击炮12门、轻重机枪45挺，步枪700余支，子弹12万发，以及大车骡马无数。

在经过教育后，其中大部分俘虏都愿意加入八路军。更为重要的是，它沉重打击了伪顽军的嚣张气焰，大长了我军的威风，使得伪军们再也不敢明目张胆的为非作歹。不少伪军还向我军主动投诚。新二团也迅速发展壮大到一千余人，面貌焕然一新。

1942年10月，为了解决部队入冬的棉衣问题，鲁南军区决定发起一场以夺取敌人棉花为目的的局部战役。任务由新二团负责完成，其余部队配合。考虑到任务的艰巨性，军区把吴全山的独立团三营临时调拨新二团指挥。

接到任务，天霖决定派蔡树仁带人先去摸清情况，再讨论下一步行动方案。

几天后，得到了确切的消息。鲁南日军把从各地掠夺来的棉花集中存放在微山县西北的龙武车站，准备等收齐后通过铁路运送到济南。为了保证物资的安全，由日军特别警备队约300余人守卫，警备队长为刚从关东军调来的西村少佐。此外还有驻扎在附近的伪军一个营的兵力。日军戒备森严，对来往行人盘查极为严格，并派遣了数辆装甲车日夜巡逻。

为了摸清敌人守备的具体情况，天霖决定亲自走一趟，一探虚实。

第二天清晨一大早，三辆满载着棉花的大车向龙武车站飞驰而来。除赶车的乡亲外，车上还坐着三名伪军士兵。

大车来到第一道关卡面前停下，守卫的是几名斜挎着枪的伪军士兵，显得无精打彩。看到大车停下，才强打精神上前盘问。

这时，坐在第一辆车上的一个个头不高的伪军士兵跳下车来，走到盘查士兵面前，笑嘻嘻的递上通行证。领头的是干瘦如柴的士兵，由于身材高，看上去就像一根竹竿。只见他接过通行证，端详了半天，又还给个头不高的伪军士兵，问道：“车上装的是什么？”

“棉花，全是上好的棉花。太君催的急，兄弟们天没亮就急着往这赶。”个头不高的伪军士兵说完，又伸手递上一支烟。竹竿士兵吐出一个烟圈，叹口气说：“也难为你们了，给日本人当差也真是不容易。但我们也得例行公事。”

“那是，请检查吧。”个头不高的伪军士兵说完，递上两块大洋。“小意思，给弟兄们买酒喝。”

竹竿士兵收下大洋，来到大车前，随便的摸了摸，没发现什么异常，就挥了挥手，笑着说道：“你们可以走了。仓库可是太君把守，你们可得小心点。他们可凶着呢，根本不把咱当人看。”

“谁叫咱命贱呢。”个头不高的伪军士兵说完，跳上车。随着一声鞭响，大车又向前驶去。

一连过了几道卡以后，大车又来到了日军守卫的关口前。日军的关口戒备森严，一挺机枪虎视眈眈的对着公路，五六名日军士兵站成一排，还有一条大狼狗恶狠狠的望着来人。

伪军士兵跳下车，来到一个领头的日军士兵面前。这家伙个头不高，却肥得像头猪，满脸的肥肉，眼睛眯成一条缝。看样子是个军曹。

“太君，我们是送棉花的，通行证您的过目。”伪军士兵恭恭敬敬的说道。

日军军曹接过通行证看了看，一挥手，几个士兵端着枪，牵着狼狗，如临大敌般的把大车围了起来。

伪军士兵连忙陪着笑，从兜内掏出几块大洋，递给日军军曹。说道：“请太君放心，我拿性命当保，绝对没有任何问题，都是上好的棉花。”

日军军曹接过大洋，笑得眼睛都看不见了，就随意检查了一下即放行。

进到仓库的空地上，看到周围站满了端着三八大盖的鬼子兵。空地上停着许多大车，一些老百姓正在忙碌着把棉包扛进仓库。借扛棉包的工夫，头缠毛巾的天霖仔细观察着一切，这里共有四个仓库，每一个大概都有五六百平米，都能看到进进出出的人们。

而鬼子在四周共设了八个岗楼，三个机枪阵地，构成了严密的火力网。同时，鬼子的巡逻队也在四处不停的巡逻。看来，从正面强攻将会付出较大的代价。但天霖发现仓库的后面有一条小河，那里的戒备似乎要松懈一些。由于时间很短暂，卸完货后就被日军驱赶着离开。天霖想，还应该再派人仔细的观察一下。

回来的路上，当天霖一行正走到伏河附近的一个路口时，突然听到了前方不远处传来枪声。一行人跳下大车，沿着枪声响起的方向奔去。

只见不远处的村口集聚了一群人，正在吵吵嚷嚷。

走近一看，是两伙人正在紧张的对峙。其中，人数较多的一伙是穿着杂色服装的老百姓，他们手拿棍棒、锄头、钉耙等物，正怒目而视着对方。约有七八十人。另一伙人全部身穿黑衣，手上握着驳壳枪。只有十多人。他们神情紧张，前头一人的枪口还冒着烟。中间地上，横躺着两具老百姓的尸体。

“是陈三。”蔡树仁一眼就认出了领头的黑衣人。

“陈三？”天霖问道。

“原来在龙阳车站任侦缉队长，上次攻打车站让他逃脱了。怎么又会出现在这里？” 蔡树仁感到奇怪。

只见陈三晃动着手枪，声嘶力竭的喊道：“快让开，要不然地上这两人就是你们的下场。”

对面一位大爷也高声喊道：“杀人偿命，今天你别想走了。乡亲们，咱们和他们拼了。”说完，黑压压的人群开始向陈三一伙逼近。

“你们再过来，我可要开枪了。”陈三挥舞着手枪。他手下的人都吓得脸色惨白，浑身哆嗦，纷纷把枪口对准了逼近的人群。而人群依然在缓慢的向前移动。

看到老百姓要吃亏，天霖忙向蔡树仁示意。蔡树仁从腰间掏出枪，带人冲了上去。

“我们是八路军，缴枪不杀。”蔡树仁大喝一声。

黑衣人被吓得浑身颤抖，纷纷举起了手。队员们很快就缴下了他们的枪。这时，乡亲们欣喜异常，纷纷停住了脚步。

陈三一下子跪在地上，高举双手，高声叫道：“八路老爷开恩，放小的一条生路。”

蔡树仁走近他，笑着说道：“你还认识我吗？”

“你是……。”陈三一时想不起来。

“我们在龙阳车站见过面，我还给了你两块大洋呢。真是贵人多忘事。”蔡树仁挖苦道。

“那你是……。” 陈三结结巴巴的问。

“我是八路军新二团侦察连长蔡树仁。” 蔡树仁正色道。

“上次攻打车站，让你遛了。怎么，今天又到这做坏事来了。真是狗改不了吃屎。” 蔡树仁厉声喝道。

这时，天霖走到乡亲们面前，大声说道：“我就是八路军新二团团长岳天霖，乡亲们有话可以对我说。我一定给大家做主。”

一位大爷走上前来，控诉了陈三的罪行。

原来，陈三上次逃脱后，又来到龙武车站继续当汉奸。此次他奉命搜索抗日分子，来到小李庄。一无所获后正要离开，看到一个面容秀丽的姑娘从对面走来。一贯好色的陈三顿生邪念，上前调戏。姑娘奋力反抗，情急之下在他的手臂上咬了一口。恼羞成怒的陈三开枪把姑娘打死，就要带人离开。听到枪声的乡亲们纷纷赶来，在村口堵住了陈三一伙，讨要说法。陈三开枪打死两人，想以此威胁对方让路。没想到却激起了大家的愤怒。

这时，一位头发花白的大娘在一位姑娘的搀扶下，从人群中走出。大娘十分激动，来到陈三面前，抓住他的衣服拼命撕扯。

“你这个畜生，你还我的闺女。”大娘泣不成声，悲痛欲绝。

陈三面色苍白，浑身不停的哆嗦。

“你可得替我们做主啊。”大娘放开陈三，一下子就跪倒在天霖面前。

天霖连忙弯下腰扶起大娘，对她说：“大娘，您起来，我们一定为您做主。”

说完，天霖转身面对乡亲们，大声宣布：“汉奸陈三一贯为虎作伥，祸害乡亲，罪大恶极。我代表八路军宣布，判处陈三死刑，立即执行。”

两名队员上前，把摊成一堆烂泥的陈三拖了下去。不一会儿，响起了清脆的枪声，陈三终于结束了他罪恶的一声。

其余黑衣人由队员们押回驻地处理，乡亲们一直把天霖一行送出很远。

回到驻地，在综合了各方面的情报，经过了广泛的商议后，天霖决定对龙武车站进行夜袭。考虑到驻枣庄、微山的敌人可能的增援，天霖把情况上报分区，请求支援。分区决定调动独立团、新一团和地方部队阻击敌人，同时派有力部队炸毁这一路段的铁路线，以迟滞敌人的增援。

夜时分，天霖带领部队借着夜幕的掩护悄悄运动到仓库外围约一里外埋伏下来，准备等小山东在正面佯攻的两个营打响后，再趁势从后面攻击敌人，以一举拿下仓库。天霖仔细的观察着周围的地形，思考着进攻的路线。

20分钟后，车站方向传来了激烈的枪声，是小山东的部队打响了。果然，遭到进攻的敌人立即抽调守卫部队前往增援。天霖果断的下达了进攻的命令。顿时，枪声响成一片，部队如潮水般向前冲去。

到达小河边后，迫击炮连对敌实施炮击。密集的炮弹呼啸着准确的落在敌人阵地上，日军的岗楼、机枪阵地都遭到了毁灭性的打击。与此同时，战士们呐喊着淌过小河，沿着炸塌的围墙冲进了仓库，日军拼死抵抗，双方很快就短兵相接，展开了肉搏战。常亮手提大刀，冲进敌群，刀光闪动处，日军纷纷倒毙。天霖手持冲锋枪，向敌人猛烈扫射。

在我军的强大攻势之下，敌人被消灭大半，剩余日军固守在两间营房内，负隅顽抗。进攻的战士们有好几个倒在血泊中。天霖命令用迫击炮轰击敌人，密集的炮弹很快把营房夷为平地，残余日军被全部消灭。

消灭仓库守敌之后，部队又迅速向车站方向冲杀过去。腹背受敌的日军很快不支，经过三个多小时的激烈战斗，敌人除部分逃脱外，大部被歼。西村少佐被迫剖腹自杀。

此战，歼灭日伪军600余人，其中日军200余人，俘虏伪军200余人，缴获大批武器弹药。而我军也负出了伤亡400余人的代价。

战斗结束后，被动员的各县群众纷纷赶着大车，推着小车，连夜抢运棉花。大家争先恐后，脸上洋溢着胜利的喜悦。一路行进的火把如一条曲曲蜿蜒的长龙一直伸向远方，在暗夜中显得十分壮观。

而各路增援日军也正和我阻击部队激烈交火。从枣庄增援之敌被我独立团堵住，前进不得。从微山县城出援的一个日军中队不但无法前进，反而被我新一团打得伤亡惨重，连连败退。而从藤县来援的一个日军联队，则因为铁路被毁而前进缓慢，不得不步行，等到其不顾一路骚扰赶到时，已是东方发白，看到的只是一片瓦砾。

因为棉花被夺，日军第六旅团旅团长小村次郎少将遭到第12军司令官土桥一次中将严厉训斥，被撤职查办。由奥村半二少将接任。奥村上任后，曾对我鲁南根据地进行残酷扫荡，杀害我民众上千人，但在损失了600余人之后一无所获，被迫撤退。

我军依靠夺取的棉花，顺利的渡过了严冬。

在日军发动数次清剿，始终无法消灭八路军之际，在山东敌后坚持抗战的国民党苏鲁战区总司令于学忠部却陷入了困境。

由于他的部下大量投敌，使得在山东的**实力大为削弱。除孙良诚外，第32师师长文大可于1941年11月3日投敌。保安第7旅旅长齐子修，1942年率部投敌。新4师师长吴化文，1943年1月18日率部投敌。游击第二纵队司令厉文礼，1943年2月21日率部投敌。而一些还没有投敌的部队，如第一一二师副师长荣子恒等，则暗中与日军勾结，消极抗日。他能够指挥的抗日部队越来越少，活动范围也缩减至鲁南、鲁西一带的狭小地域，这一切都让他感到忧心忡忡。

于学忠在西安事变后曾受张学良将军之托统率东北军。抗战爆发后他坚持抗战，曾率领东北军参加了淮河阻击战、台儿庄大战、徐州会战、武汉保卫战等许多重大的对日战役，战功卓著。后主动要求深入敌后，被任命为苏鲁战区总司令，晋升为上将。多年来一直在鲁中、鲁西、鲁南一带与日军作战，获得重大战果。同时，和八路军密切合作，共同抗日。

看到于学忠处于困境，日军华北方面军司令官冈村宁次大将亲自向他发出了劝降信。作为一名富有正义感的将领，于学忠将军拒绝了日军的诱降，旗帜鲜明的表示抗战到底。他的态度，得到了八路军山东军区司令员罗荣桓的高度赞扬。

为了扭转不利形势，于学忠决定集中部队，在鲁南向日军展开一场攻势作战，夺取费县、平邑等地区。在下达了命令以后，荣子恒部却迟迟不动，致使参战部队受到分别来自枣庄和兖州两个方向的日军夹击，处境危险。于将军决定亲自赶往荣部所在地苍山，督促荣部向日军侧后进攻，以扭转危急。

当于将军到达临沂西北的梁王山时，遭到了日伪军三百余人的包围，此时于将军身边只带了一个警卫连。他迅速抢占了附近的一个山头，指挥部队顽强抵抗。同时派人突围求援。

恰巧，天霖率领的新二团前几天刚到梁王山附近十余里的新庄驻扎，奉命监视日军动向。于将军派出的人遇到了新二团的警戒哨，被马上带到了团部。天霖得知于将军处境危险的消息，心急如焚。他一方面向上级请示，一方面亲自带上一营前往救援。

这时，在日军的疯狂围攻下，于将军的部队伤亡惨重，只剩下三十余人。在战斗中，于将军右臂、右腿都已经被炸伤，浑身是血，仍在坚持战斗。在得知包围了于学忠后，日军第12军司令官土桥一次中将亲自下令要活捉于学忠。日军不敢再使用炮火，而是以步兵层层推进，逐步缩小包围。

于学忠明白，生还的可能性已不大，绝不能做日军的俘虏。他暗暗在手中攥了一粒金丸，准备与敌人拼个鱼死网破。

就在这时，西南方向传来了一阵激烈的枪声，围攻的日军已开始后撤。

援军来了，于将军精神大振。他抓起一支冲锋枪，大叫道：“弟兄们，跟我冲啊！”便率先冲向敌阵。

天霖在敌人侧后发动突然攻击，使得日军乱了阵脚，纷纷溃退。

于将军站在山坡下，看到一股穿灰布军装的八路军向自己靠近。来到近前，为首的一名年轻军官向自己敬礼：报告于将军，原第三集团军第55军29师排长，现八路军新二团团长岳天霖前来救援，请指示。

于将军见年轻军官器宇轩昂、精神抖擞，忙问道：“你是第三集团军的，认识我？”

“您曾经视察过部队，让我们奋勇杀敌。”天霖回答。

“那你现在？”将军又问道。

“徐州会战后，我部突击营负责掩护，全营只剩下三十多人。我就带大家留在山东坚持游击战，队伍发展到一千多人。后曾加入荣子恒部，由于他与日军勾结，我们又退出**。最后加入了八路军。”天霖一口气说完了情况。

“那我替**向你道歉。”将军向天霖鞠躬。

“使不得”，天霖连忙拦住。

“**在山东一败涂地，我是有责任的。”将军十分愧疚。

正说着，副团长小山东也带人赶到了。见到于将军，小山东连忙敬礼：“老长官好。”

于将军问道：“他是……。”

“他也是我们一起突围出来的弟兄，现在是副团长。”天霖介绍。

接着，小山东向天霖报告：“分区首长在得知情况后，命令不惜一切代价，必须救出于将军。”

“谢谢、谢谢。”将军感动得老泪纵横。

这时，缓过神来的日军又开始发动进攻。小山东大声说：“你陪将军先走，我陪小鬼子玩玩。”

天霖吩咐道：“不要恋战，完成任务后马上撤退。”

小山东点了点头。

由于**在山东大量投敌，于学忠已无法立足，被迫于1943年底离开鲁南。天霖亲自带人掩护于将军撤离。至此，**在山东有组织的敌后游击战宣告结束，八路军抗日武装成为敌后抗战的主力军。