8月3日，睢宁山东野战军前线指挥所里，宋时轮参谋长召集众将领，布置作战任务。听说打的是七军，韦国清和张震便面面相觑。二师在淮南，四师在淮北，抗战时期和桂系就有过招，总的感觉这广西猴子还真不好对付。

桂军老兵多，乡情强，军官作战经验丰富，何况眼下大雨滂沱，平地几成泽国，两个司令员都建议改变计划。但山野前指首长，我想应该就是宋时轮参谋长，强调了此战的战略意义，何况我22个团，吃他两个团应是胜券在握，方针既定，无须更改。之于先打蒋军还是先打桂军的讨论，陈毅以后是这样说的：“两广军队是很顽强的，是蒋军中战斗力最强的，硬不缴枪，真是蛮子蛮打，非打死不缴枪。”虽说是马后炮，但陈毅也为此承担了责任。首发这在陈毅给八师领导的信中都是提到的。

据参加会议的参谋人员回忆，虽然有许多将领表示异议，但当时八师首长还是都表示执行命令。不过，据何以祥自己记述，他也是因敌情不明而心里“打鼓”。在我们的军队中，李云龙这样个性鲜明的将领肯定是有的，但何不是这样有“霸气”的指挥官，服从是军人的天职，尽管心里也没底。说这一仗八师轻敌，根据不足。

在作战对象的选择上，选了一个强的，取胜的成算上要打折扣；但敌人强，八师也很强，就不能打了？其实，更可怕的还是天时。老黄历我们不知道，1998年抗洪应该是记忆犹新，刚刚过去的2007年，淮北又是一场大水，“分洪”声不绝于耳。**老人家“一定要把淮河治好”这句话不是轻易说的。淮北，按地理分界上来说，算上北方了，但却是一个水患多发之地，1946年夏，淮北豪雨成灾，南下途中，刘春主任又占诗一首：一声令下开华中，六日兼程雨中行。汪洋无际水过膝，准备仓猝攻泗城。当时，泗县城东、西、南三面河道陡涨，水高没顶，只有城北是一道护城河，水势稍低，从这里突破是最好的选择，自然就留给了主攻的八师。

命令要服从，但话还是要说明白。何以祥坦言兵力不足，6个团打桂军两个团，还显兵少，何有此言？宋参谋长不以为然。敌军究竟是多少人马，战史上皆无点明。国民党官多兵少，如果两个团加一个师部，我粗略估计6000人左右。我攻城部队动用6个团，八师兵力1万余人，九纵3个团，我想大概也在6000人左右，兵力占优是显而易见，而且二纵西面的佯攻还不算在内。

但何以祥自有一笔帐。敌情是这样的，一七二师3个团，一个团在灵壁一线，有七师挡着，不去管它。师部带一个团在县城，县城往北20里地的屏山集和姥山集又驻有一个团，两集之间又有10里地，和泗县城呈三角形分布。让何以祥忧心的是，北门八师还不能全力以赴，为了达到战役出其不意的成效，与屏山集和姥山集的战斗必须同时打响，为了拔这两颗钉子，八师又动用了5个营，余下加上师部特务营也只剩5个营，想到这里，何以祥着实不安。