韩军第6师大部被歼，第8师一部遭到沉重打击，中**队介入的消息纷纷传到第集团军司令部。 韩国第２军军长刘载兴将军，在报告其战况的同时，曾报告说：“**的第４野战军中有４个师以上在朝鲜作战。”韩国第1师在云山遭到中国人民志愿军阻击，师长白善烨判断：“当面之敌，不是参加北朝鲜军队的中**队，而是纯粹的中国正规军，其兵力为拥有１万人的完整的１个师”。并向美第1军米尔本军长报告：在云山周围全都是中国的正规军，兵力很大。但是，第集团军和第１军都忽略了这两个报告。美军高层虽然承认中**队已经参战，但认为规模很小，关于中**队参战规模很大的报告“言过其实”。麦克阿瑟不承认任何关于中**队已经大规模参战的结论。美国陆军参谋长柯林斯则说：中**队的行动只是“在保全面子，因为周恩来宣布他的zhèng fǔ不会袖手旁观，坐视北朝鲜人陷入灾难之中”。他断言：“中国人不会让大批部队渡江，去冒遭受麦克阿瑟部队沉重打击的危险。”
美军高层基于以上判断，决定美军迅速占领全朝鲜的计划不变，训令部队继续向中朝边境推进。韩军第2军团第6师和第8师被打残，在西线北进的美第1军右翼已经崩溃。美第8集团军司令沃克调整部署，令韩军第6、第8师余部全部退集球场地区，补充休整；令韩国第7师自博川、龙山洞东调球场、德川，加强集团军侧翼防御力量，阻止从熙川南下的中国部队，保障球场至军隅里方向翼侧安全；令韩国第1师由云山东移至宁边地区，屏护美第1军右翼。调预备队美骑兵第1师由平壤北上进入云山、龙山洞地区，接替韩国第1师防务，并向碧潼推进；调美第9军第2师由平壤北进入安州，作为美第8集团军预备队。在西海岸的美第24师和英第27旅，继续向朔州和新义州前进。
就在美军调整部署的时候，志愿军在朝鲜清川江以北地区，已集中12个师15万人作战，而美第8集团军在西线只有美军3个师、英军1个旅、韩国约2个师，共约7万人作战，志愿军在兵力上占有优势。更重要的是，志愿军对当面敌情了如指掌，而美军对志愿军的情况仍然懵然无知，认为进入朝鲜的中**队，不是大规模的正规军，只是少量的志愿部队。因此，美第8集团军以师或团为单位，向北分散冒进，战线有许多空隙。彭德怀抓住这个有利战机，决定集中志愿军主力，在西线各个歼灭云山、泰川、定州、宁边、球场地区之敌。首先求得消灭韩国第8、第7、第1师，然后视情况再歼灭美骑兵第1师、美第24师和英第27旅。其战役计划是：在敌人已经崩溃的右翼突进，正面进攻配合纵深迂回，割断美军的南北联系，将敌人歼灭在清川江以北地区。具体部署是：第38军迅速歼灭球场之敌，而后沿清川江东岸向院里、军隅里、新安州方向突击，切断敌人退路；第42军125师向德川突击，占领该地阻敌增援；第40军攻占宁边，之后向灯山洞突击，切断美骑兵第1师的退路，另留一部于上九里洞地区阻击云山逃跑之敌；第39军攻歼云山之敌，之后向龙山洞地区突击，协同第40军围歼美骑兵第1师；第66军龟城地区阻击英27旅和美第24师；第50军主力进至新义州东南地区，防敌西犯，保卫新义州。第42军主力于原地积极阻击当面之敌，策应西线作战。
按照志愿军总部的部署，39军主力迅速挺近云山地区。志愿军第39军，辖第115、116、117三个师，是人民解放军的一支王牌军。它的前身是工农红军第25军，后改编八路军第344旅的八路军南下支队、新四军第3师，曾在抗rì战场上屡建奇功。解放战争期间，该师挺进东北，改称东北mín zhǔ联军第2纵队，后改称第39军，隶属于**的第四野战军。是第四野战军的主力，具有极强的战斗力。
39军军长吴信泉，1912年生，湖南省平江县人。1930年参加红军，同年加入中国**。由红五军第3师班长，逐级升任师政治部主任。参加了长征。抗rì战争时期，曾任八路军115师344旅政治部主任，新四军第3师8旅政治委员。解放战争时期，任新四军第3师dú lì旅旅长兼政治委员，东北mín zhǔ联军第2纵队6师师长兼政治委员，纵队副司令员，第四野战军39军政治委员。中华人民共和国成立后，任39军军长兼政治委员。他是中国人民解放军第四野战军十大王牌军长之一，谙熟**的军事思想。
10月27rì，第39军第117师进至云山以北的鹰峰洞、草上洞地区，接替40军第120师阵地。与韩军第1师15团展开激战；115师从泰川向云山开进，将344团留在泰川以北地区阻击援敌，任务是保障军、师主力的侧后安全。第115师主力进至云山西南的龙兴洞地区；第116师进至云山东北的马场洞地区。这样，志愿军39军从三面包围了云山。
云山是朝鲜平安北道云山郡zhèng fǔ所在地，是朝鲜北部的交通枢纽。北有九龙江的支流三滩川，南面是清川江，城区周围群山连绵，山上密林覆盖。它位于美军进攻西线的中部，战略地位极其重要。10月31rì，美骑兵第1师师部及第5团到达云山南边的龙山洞；11月1rì，美军第8骑兵团接替了驻守在云山北、西、南三面的韩国第11、12两个团，而韩国第15团则继续坚守云山东北面的阵地。替换下来的第11团被调至云山东面的阻击阵地；第12团则被派往位于云山以南的入石，留作预备队。
美国第1骑兵师，创建于美国dú lì战争时期，被称做“开国元勋师”，是美军的王牌。在两次世界大战中战功卓著，从没吃过败仗，享有“常胜师”的美誉。该师虽然早巳不用战马，改为机械化步兵师，但一直保留着“骑兵师”的番号，臂章也仍然采用原来的马头图案。它隶属于美第8集团军第1军，是响当当的主力。从洛东江“釜山防御圈”反攻到突破三八线、进攻平壤，一直担负主攻任务，所向披靡。它是麦克阿瑟和沃克手中的一张王牌。师长霍巴特·盖伊少将，在第二次世界大战中曾任巴顿将军的参谋长，以jīng通装甲战战术而名闻遐迩。
第l骑兵师第8骑兵团，是个团级战斗队，它以1个步兵团为骨干，配属1个炮兵营、1个坦克营和工程、通信、运输分队，其火力和机动力超过中国志愿军的1个军。第8骑兵团团长帕尔莫，狂妄自大，傲气十足。韩军第1师师长白善烨告诉他：“云山周围已经布满了中**队，他们的战斗力很强，你要多加小心。”帕尔莫哈哈一笑，说：“中国人？他们也敢来朝鲜打仗？”帕尔莫心目中的中**队，装备低劣、素质很差，毫无现代战争经验。他不相信中**队有胆量来到朝鲜，对抗美军。帕尔莫把第5团的第1营和第2营部署在云山北面，接替韩国第1师12团的防线；把第3营部署在云山西南诸仁桥地区。帕尔莫计划和韩军第1师换防完毕，既向鸭绿江推进。
第39军军长吴信泉，对打好出国第一仗充满信心。他对彭德怀等志愿军总部首长说：“请首长放心，云山这一摊子敌人我吃定了！”10月28rì，他所掌握的情报是，云山之敌为韩军第l师的2个团，而不知道美军第1骑兵师和韩军第1师换防，第8骑兵团已经进入云山。所以他进攻云山作战的部署是：以第l16师主攻，第l17师助攻，第115师主力阻敌打援。志愿军总部批准了这个部署，总攻时间定在l1月1rì19时30分。中美军队在朝鲜战场上的首次较量即将爆发。这是中美两大王牌军的对决。