在志愿军第39军进攻云山时，西线志愿军其他部队，也向当面之敌展开了进攻。开 心 文 学 在云山以东，第40军于11月1rì晚，以第119师为左路，第120师为右路，向宁边、博川方向攻击前进。120师在石仓洞歼灭美骑兵第1师1个炮兵连，119师在曲波院歼灭韩国第8师一部。2rì，40军主力逼近宁边。在西海岸，志愿军66军开始向美第24师进攻，阻击了美第24师第5团和21团。志愿军50军迅速过江布防，保卫新义州，阻击西进的美军。第149师协同66军阻击美第24师。
在清川江沿岸地区，担任战役迂回任务的志愿军38军，以112、114师并肩沿清川江前进。韩国第7师沿江设防，层层拦截。38军一路攻击前进，于11月1rì18时攻占球场，随即沿清川江东岸向军隅里、价川方向**。112师先头部队336团，于2rì拂晓进至院里。当rì下午，第112师主力向院里之敌发起进攻，于18时攻占院里，威胁美第8集团军侧翼。此时，美第8集团军右翼的韩国第2军团，正在溃败之中；左翼的美第24师和英第27旅，则沿西海岸公路孤军深入，位于泰川、定州地区；中路的美骑兵第1师、韩国第1师，则面对志愿军主力的强大攻势。
11月1rì晚，在志愿军向云山之敌发起进攻后，美第8集团军司令沃克，电令美第1军停止向鸭绿江推进，立即向清川江南岸撤退。沃克的基本设想是：依托清川江天险，以美英军一部，在清川江以北的博川保持一个桥头堡阵地。同时，以韩国第2军团在价川、军隅里一线实施防御，阻止志愿军向安州等地进攻；以集团军主力沿清川江南岸展开，建立纵深阵地，整顿部队，准备实施反攻。
清川江是朝鲜西北部河流，发源于咸兴市西北方约120公里的狄逾岭山脉，流向西南，全程约200公里。流经熙川、球场和安州等城市，与九龙江等汇合后，于新安州之西24公里处注入西朝鲜湾。清川江是条江面宽四、。“苏联参战了？”“好像是中**队迂回我们后面了。”“北朝鲜举手投降，战争结束了？”官兵们惊疑不定，议论纷纷。史密斯营，就是４个月前战争开始时，在乌山惨败的“史密斯特遣队”，营长史密斯中校就是“史密斯特遣队”的头头。该营是美军最先侵入朝鲜的地面部队，又是美军最接近鸭绿江的地面部队。夜半23时，等待已久的命令到了，上面只写着：“迅速后退到清川江一线”。官兵们犹如听到晴天霹雳，抱着失望和恐惧的情绪开始了后退。
11月２rì拂晓，美第24师将英第27旅配置在定州、泰川担任掩护任务，并确保博川渡河点，然后象退cháo似地撤退了。3rì，第24师将第19团配置在清川江北岸，准备收容韩国第１师残部和确保安州桥。
11月３rì，美骑兵第8团在云山遭到毁灭xìng打击，韩国第７师经受不住志愿军的猛烈进攻，将战线收缩到院里南侧至飞虎山一线。第集团军的右翼陷入危机，急忙把美军第24师第５团战斗群（注：即加强团）转用到军隅里，并将紧急北上的美第２师第９团战斗群配置到价川南边。韩国第１师奉命后退，在新安州机场附近集结休整。
此时，志愿军总部已经发现，清川江以北的美第8集团军部队有全线后撤的迹象。11月3rì凌晨3时，彭德怀等志愿军总部首长。根据**主席的指示，发出全歼窜入清川江以北之敌动员令，指出：“窜犯清川江西北之美李匪军，因连续遭我歼灭xìng的打击，已感到我军威力之强大与兵力十分雄厚，深恐遭受全部覆设的危险。据悉，目前西战场之敌均有全线龟缩或撤退模样。我各部队应立即采取一切方法，迅速抓住敌人，不让敌人逃脱我之铁拳打击，全部彻底歼灭敌人于我有利之地区。”动员令要求“所有部队应不顾连续作战之疲劳，不怕供应不上之困难，轻装前进，大胆插入敌后，实行破坏交通，堵住、截断敌人退路，抓住敌人然后分别包围歼灭。……只要抓住与分割了敌人就是胜利，只要坚央执行上级命令，胜利就有保证”。
11月3rì，美第8集团军清川江以北部队，在大量空军、炮兵和坦克的掩护下，向清川江以南全线撤退。西线志愿军立即全线转入追歼作战。美军和韩**部队凭借现代化交通工具，在飞机、坦克的掩护下，后撤速度极快，很快在清川江一线构成新的防线。美第1军在清川江北岸建立桥头堡，以英第27旅在博川附近，以美第24师第19团在苎岘，夹大宁江两岸占领阵地，屏护安州渡口，掩护主力向清川江南岸撤退；在安州以西，韩国第2军团以第7师和第6师残部固守价川、军隅里，阻止志愿军向安州方向迂回，同时将第8师移至德川、宁远地区整顿，保护第8集团军的右翼安全。
在二线阵地，美第24师第5团位于军隅里以北，美第2师第9团位于军隅里以南，在韩国第7师侧后沿公路建立两道封锁阵地，保护通往平壤的两条干线公路；美骑兵第1师第7团前出至马场里（军隅里西2公里）附近，保护美第1军与韩国第2军团接合部。美第24师主力、美骑兵第1师主力、美第2师主力和韩国第1师位于清川江南岸安州、肃川、顺川地区整顿。
11月3rì晚，志愿军对清川江以北南撤之敌展开猛烈追击。志愿军第39军在云山战斗结束后，发现龙山洞的美骑兵第1师主力和宁边的韩国第1师主力，分别向清川江以南撤退。遂以第39军第115师在云山地区肃歼残敌，军主力迅即向博川方向展开追击作战。彭德怀电令第39军：“为各个抓住龙山洞、宁边之敌，你们必须大胆渗透，先切断龙山洞通博川及宁边通安州公路，不让敌人跑掉，执行渗透包围敌人之部队，必须不顾飞机威胁，白天轻装疏散荫蔽迅速前进，才能完成任务，望令所部坚决执行。”
4rì晚，第39军主力进至博川、大杨漏、上甘城、苎岘地区，第117师在博川东南截住英军一部，展开激战。5rì下午，英军抵抗不住志愿军的猛烈进攻，在空中和地面火力的掩护下，撤至清川江以南。第117师在博川地区与英军形成对峙。志愿军第40军向宁边地区攻击前进，经连续突破，于3rì晚逼近宁边。当该军开始对宁边发起进攻时，韩国第1师于4rì凌晨3时弃城南逃，第40军迅即展开追击作战。部队不顾敌机封锁，白天徒涉九龙江，沿清川江左岸向安州方向展开追击，进至宁边西南的龙渊洞、龙兴洞地区，与美第24师部队遭遇，展开激战。消灭了美第24师第19团第3连。龙渊洞战斗结束后，美第24师急调第21团渡过清川江，协同第19团固守清川江北岸桥头堡阵地。志愿军第120师主力和第119师第355团于4rì晚进至清川江畔的花田里、修隅洞地区。
5rì，美第24师在龙兴洞地区向志愿军展开猛烈反扑。志愿军依托野战工事，进行顽强的防御。当晚，志愿军第120师主力和第355团对龙兴洞之敌展开进攻，歼敌一部，迫使美第24师主力撤到清川江南岸地区。
在战线左翼，配属志愿军38军的42军125师攻占德川，切断了东西线敌军的联系；战线右翼的志愿军66军，于4rì进到宣川、定州、龟城之间地区；50军前出到铁山、车荤馆、古军营洞。战至1月4rì晚，在西线战场上，志愿军已经全线进抵清川江北岸。