永乐十九年，因靡费太甚，迁都北京后，永乐皇帝撤销大宁诸卫。明朝北疆南移数百里。蒙古贵族乘机扩展势力，分为瓦剌、鞑靼、兀良哈三大部，互争雄长。
正统四年，瓦剌部首领也先嗣位，成为了新一任瓦剌太师，也先继位之后，用武力迫使诸部服属。方不离在位时，摄于方不离的声威，也先尚不敢妄动，可自从正统十三年三月，方不离倒台过后以来，也先的一颗不甘寂寞的心，开始跳动了。表面上也先的确越发的恭顺了，与明朝互通贡市，请求通婚，以保和好；暗地里却刺探明朝虚实，寻机举兵，图谋恢复元朝统治。
明朝北疆边镇守将察知瓦剌军蓄谋南攻，多次奏疏加强戒备，以防不虞。而太监王振操纵朝中大权，竭力粉饰太平，致使北疆边备每况日下、岌岌可危。正统十四年也先派两千人来京师进马，诈称三千，以冒领粮食。要说这太监也不全然是混吃等死的，我们的王振王公公就是一位心怀雄心、立志学习那位烧掉西夏王李元昊在天都山行宫的李宪，成为太监中的战斗机。命令礼部核实使者人数过后，按实际人数发给赏赐，又将瓦剌贡马削价五分之四，仅付给瓦刺索求诸物的五分之一。这引起了瓦剌贵族的不满。
正统十四年七月，也先以为攻明时机成熟，以明廷刁难其贡使和毁弃婚约为由，倾全力分四路大举攻明。命脱脱不花可汗率东路攻辽东，阿剌知院率中路攻宣府，另遣一部为西路，攻甘州，自率精骑攻大同。七月十一，也先率师进至猫儿庄，击杀大同参将吴浩。明廷闻败。命大同总督宋瑛、驸马都尉井源、总兵朱冕和左参将石亨各领兵万人出阳和口抵御。
长城于此时尚未完成，而御驾亲征在明宣宗前几乎成为明朝廷的惯例，加上王振图谋边功，竭力怂恿英宗亲征，企图以势吓退瓦剌军。英宗平日里对宦官王振言听计从，拒听兵部尚书邝野、左侍郎于谦和吏部尚书王直等文武重臣再三谏阻，下令亲征，并命其弟郕王朱祁钰留守京师。同日，阳和口之战，明军又败。宋瑛、井源、朱冕战死，石亨败逃大同，塞北城堡接连失陷。与此同时，阿刺部攻独石，破永宁城，进逼居庸关。脱脱不花部围攻镇静堡，遭明军抗击，撤围而去。
七月十六，英宗和王振仓促率领大军号称五十万前往大同迎战。同行的还有英国公张辅、兵部尚书邝野、户部尚书王佐及内阁大学士曹鼐、张益等百余名文武官员。但英宗不让他们参预军政事务，把一切军政大权都交给王振一人独断。七月十九，在进军途中，邝埜等群臣屡请回师。均遭拒绝。七月廿三，至宣府。七月二十四，也先侦知明军主力出征，且行阵如蚁。首尾难顾，遂佯装畏惧，主动北撤。隐伏塞外，纵明军兵骄，寻机待战。廿八日，明军至阳和，目睹尸横遍野，将士惊恐。
八月初一，师至大同，王振不见瓦剌军踪影，急欲北进，炫耀兵威。这时，镇守大同的太监郭敬密报王振，瓦剌兵势甚锐，且大同以北各地明军惨败，若继续北行，正中其计。王振遂定回师，命刘安为大同总兵、郭登为参将，镇守大同，掩护主力东撤。初三，明军开始按既定路线由蔚州经紫荆关返京师。军行四十里，王振擅改行军路线，令全军折向宣府，经居庸关而返。
将士辗转宣府、大同间，饥渴疲惫。也先察知明军易道北行，指挥混乱，断定并非用计，立即改变设伏之策，发挥蒙古骑兵倏来忽往、灵活机动的特点，挥师突入长城，跟踪追击。七月十三，瓦剌大军追至，恭顺伯吴克忠、都督吴克勤率兵断后，战死沙场。成国公朱勇、永顺伯薛绶率骑五万来援救，至鹞儿岭，中伏死，五万骑兵全部覆没。
八月十四，大军抵达土木堡这个距离怀来城仅二十里的堡寨，因为一千多辆武钢车的辎重未能如期抵达，王振不顾文武百官反对下令就地宿营。翌日，瓦剌大军围困土木堡，明军只得仓促应战，英国公张辅，泰宁侯陈瀛，驸马都尉井源，平乡伯陈怀，襄城伯李珍，遂安伯陈埙，修武伯沈荣，都督梁成、王贵，尚书王佐、邝野，内阁大学士曹鼐、张益，侍郎丁铉、王永和，右都御史邓棨等，皆战死，明英宗盘而坐，不久被俘，王振被护卫将军樊忠用大铁锤所杀，樊忠不久亦战死。此役明军死亡过半，大量辎重尽为也先掠夺，只有大理寺右寺丞萧维桢、礼部左侍郎杨善等数人侥幸逃出。
土木堡之变传回北京，朝野震动。兵部侍郎于谦借机，提出请回辽东经略方不离。王直以辽东路远，事情紧急恐怕来不及请回方不离为由，想要打掉于谦这个念头。可偏偏就在这时，方不离出现了。原来从大军开拔的那天，从来不问政事的孙太后知道，这次自己的皇儿算是毁在了王振那个太监的手上了，甚至可能江山不保，连夜写了懿旨，发往辽东。
方不离接到懿旨的那天，笑声响彻了沈阳府。天还没亮，辽阳府的城门打开，十多个骑着马的黑影，沿着官道，向着京师疾驰而去。到的时候，正好遇见了廷争。
方不离到了，所有的大臣都沉默了下来。他们知道这个男人的力量，当朝廷大义正统加持其身过后，天下间，已经没有什么能够阻拦得了他了。
临危受命，方不离最终还是成为了自从胡惟庸这位中书省丞相死去四十多年过后，第一位中书省丞相。由于原先的五军都督府都督尽墨土木堡，而今的五军都督府竟然没了都督。是以由中书省丞相方不离请旨过后，代原前、后、左、中都督府都督署名发出号令，将两京、河南的备操军，山东、南京沿海的备倭军，江北及北京诸府的运粮军，全部调入京师。不过，或许是方不离老了，他忘记了自己在辽东训练的五万新军，也许他没有忘记，因为他下令让辽东新军枕戈待旦等候调遣。
方经略…不对，现在应该是方相回到了京师，又调集了大军入驻京城，民心为之一定。因为他们过往的经验告诉他们，这世间的事情没有能难得住方相国的。也先收到方不离复职…不对，是升迁为中书省丞相过后，原打算放回朱祁镇，由得明廷君臣内斗，可又有些不甘心，失去了一批悍将精兵，就算方不离再厉害又如何？抱着侥幸心理，也先还是出兵了。
十月初一，瓦剌约二十万大军，分三路进攻京师。东路军两万人马从古北口方向进攻密云。中路军五万铁骑，从宣府方向进攻居庸关。西路军十万大军则是由也先亲自率领，挟持朱祁镇自集宁经大同、阳和，攻陷白羊口后，挥师南下，直逼紫荆关。闻听了得知瓦剌大军已向京师逼进，中书省、五军都督府下令戒严京城。
十月初五，中书省、五军都督府联名诏诸王遣兵入卫。初八，中书省丞相方不离命于谦提督各营兵马，将士皆受其节制。刘安、王通被赦出狱，协守京师。初九，也先抵紫荆关亲自督战。投降瓦剌军的明朝宦官喜宁熟知紫荆关关防部署，引导瓦剌军偷越山岭，腹背夹攻关城，守将韩青、孙祥战死，紫荆关被攻破。瓦剌军便 由紫荆关和白羊口两路进逼北京。
十月十一，瓦剌大军抵达北京西直门，妄图以朱祁镇迫使明朝献城投降。可也先运气不好，一支流失，夺去了朱祁镇的性命。也夺走了他手上最后的一张王牌。
就在也先准备撤兵的时候，却得知，自己的东路军竟然被辽东新军全灭。尽管辽东新军也损耗数千，可这对也先却是一个不晓的打击，两万人马还在其次，他最心爱的几个儿子孙子还在里面呢。伤心欲绝的也先，失去了所有的理智，留下三万铁骑监视明军动向。率领七万大军会合了中路军的五万铁骑，扑向了辽东新军。最后，瓦剌大军丢下来四万多具尸体，逃遁大漠，大漠局势为之一变。
不过辽东新军也不是全无损伤，最后活着到了京师的，只有两万五千余人…
方不离大权在握，拔剑四顾，却发现自己没了敌人，心中茫然，忽然想起来自己二十年前的那个老冤家——华山派。华山坐拥两省，徒众不计其数，万一造反，后果不堪设想。方不离连忙请旨意，以薛剑为右军都督府都督，统摄掌陕西都司、陕西行都司、四川都司、四川行都司、广西都司、云南都司、贵州都司七个都司的大军，防备华山派趁火打劫，动乱天下。
可惜，他还是晚了一步…()