鄄城的官吏接到张邈的通知后很奇怪，不知道该怎么办。荀彧却立刻判断出这是叛变行为，他一方面加强了防守，另一方面暗暗通知濮阳的夏侯惇。夏侯惇接到消息后，亲率全军连夜赶赴鄄城。很快，荀彧、夏侯惇起获并杀掉了几十名叛军的内应，完全控制了局势。这时候，郭贡的大军已经逼近了鄄城，要求单独会见荀彧。夏侯惇表示反对:“现在全州就靠你支撑了，去了太危险，还是别去。”
荀彧的决心已定，解释说：“郭贡和张邈等人平时没有什么来往，这次来的这么快，他们之间一定还没有达成共识。不如先劝说他起码保持中立。如果连这这支部队都倒向了张邈等人，他们联合起来，我们就很危险了。”于是，荀彧单枪匹马去会见郭贡，郭贡看到荀彧毫无惧sè，判断甄城已经有了十足的准备，不容易攻下，便退军回去了。
鄄城的危机虽过，但其他几个地方同样很危险，怎么办？有人便劝说东阿人程昱，希望能凭他的名望去安抚。程昱就跑到靳允那里，说：“听说吕布抓住了您的全家，孝心下的焦虑会使您作出错误的判断，请您先冷静冷静。现在天下大乱，群雄并起，必然有负担上天命运的人，才能平定此乱世。所以智者应当谨慎考虑选择最适当的领袖。得主者昌，失主者亡啊！陈宫叛变，迎接吕布来，百城响应，好象能够有所作为的样子，其实不然。先生您仔细观察观察，就一定能发现吕布是个什么样的人：骄傲自负，不能亲善部属，刚愎自用，不懂得礼贤下士，不过是个匹夫罢了。这种人，兵力虽强，必然一事无成。曹cāo的智略是大家所明见，这才是天命之人呀。您守范城，我守东阿，必能创造田单那样的伟绩。如果你违忠从恶，必然母子俱亡，请君深思啊靳允听后，流着眼泪回答：“不敢有贰心”同时立即杀掉了已经到达范城的说客泛嶷，以表其决心。
程昱另派部队马上拆毁了仓亭津的渡桥，断绝了陈宫军前进的道路。然后又赶到东阿，东阿军民已经在枣祗的动员下，作好了充分的抵抗准备。在程昱的努力下，陈宫的计划完全失败，陈本人只好带着部队绕了一大圈，配合吕布进攻濮阳去了。
如果陈宫能如愿占领范城，东阿，就能够控制东平，封锁住亢父，泰山险道，不仅可以孤立鄄城，还能够据险阻止曹cāo主力的回防，所以说，曹cāo在全兖州俱叛的情况下能够保留三城，起死回生，程昱的功劳最大。曹cāo赶回来后，感激的握住程昱的手，说：“没有先生的话，我没有地方可去了。”遂表奏为东平相。
通过程昱荀彧的努力，事情出现了转机，可就在这个时候，夏侯惇出事了。夏侯惇所部，全是收降的青州黄巾军。为了鄄城的安危，他带全军离开了濮阳，等事件平息后返回时，却发现吕布比他更快的赶到了濮阳。夏侯惇不能敌，败了下来。结果他手下的青州军哗变，劫持了他。眼看夏侯军团就要溃散，副将韩浩挺身而出，率亲兵包围了大营，并召集各大小将领，要求全军不得轻举妄动。在稳住了部队后，他判断哗变士兵为的仅仅是钱，所以就到夏侯惇那里，斥责哗变士兵，并流着泪向夏侯惇跪拜，说：“这是国法，我也没办法呀。”然后不管夏侯惇的危险，命令手下击杀哗变士兵。众兵大恐，马上放了夏侯惇。最后，韩浩杀光了所有的哗变士兵，全军肃然。重获zì yóu的夏侯惇并没有气馁，而是马上组织军队，在濮阳城外列阵，与吕布缠斗不休，坚持到了曹cāo主力的及时赶回。
曹cāo到达范城后，知道吕布仍然和夏侯惇在濮阳激战，大喜，对左右说：“吕布和陈宫固然能够策动一州谋反，却不能占据东平，阻断亢父。泰山险道来阻挡我，仅仅只能够到达濮阳而已，我知道他们是多么的无能了。”曹cāo对形势看得很清楚：只要能夺回濮阳，重新获得兖州各郡县的拥护绝非难事。于是，马上行动，全军开赴濮阳。曹cāo一贯jīng力旺盛，勇于行动，在他到达战场的第一天，就发动了进攻。吕布有一支部队驻扎在濮阳城西，与吕布军互为犄角，相互呼应。曹cāo亲率jīng锐乘夜突袭，将这支偏师完全消灭，鼓舞了士气，占据了主动。
可是，为吕布参谋的是曹cāo的谋臣陈宫，他很熟悉曹cāo的战法，知道曹cāo一贯擅长在会战前以奇袭方式消灭敌人的前锋或偏师，以在声势上取得压倒xìng优势，所以，在得到偏师被迅速消灭的消息后马上准确的判断出：只有曹cāo才会如此行动，曹cāo必然奇袭队中，而且人数不会很多。所以，马上要求吕布以全军出击，围歼曹cāo。凯旋的曹cāo立刻陷入了重围！曹军据险布阵防御，吕布军疯狂的进攻。战事进行的相当残酷，曹cāo和吕布都亲自上阵搏杀，从早晨到中午，吕布军连续突击了数十次，仍然无法打破曹军的防守，双方都死伤惨重。
曹cāo兵少，再这么相持下去，必然会被歼灭，便征集敢死队突击，希望能杀开一条血路。司马(侍卫队长)典韦率领敢死队，每人穿两副铠甲，只带长矛不带盾牌，全力向前冲。但没冲多远便被吕布军的箭雨压制住而停了下来，趴在地上躲避。吕布军见状，便发动了反冲锋。典韦毫无惧sè，对手下说：“敌人到十步距离的时候告诉我。”……左右说：“十步了1典韦又说：“五步时再说。”……左右紧张的大喊：“已经到面前啦1典韦立即起身，持戟大声呼喝着冲向敌人，见人就刺，挡在他面前的敌军无不应手而倒，吕布军士气大挫，纷纷退避。很快，包围圈就被冲开了一个缺口。这时候，夜幕降临，曹cāo率军跟在典韦的敢死队后面，杀出了重围。