骊山位于长安城东北八十里外，自西周、大秦、前汉以来，这里一直是皇家园林，离宫内别墅众多。李?趁着吕布和皇甫坚寿在长安城内混战之时，一举攻入了防守薄弱的长安西门，吕布和皇甫坚寿眼看无力抵抗李?的大军，只得匆忙护送着天子和一些大臣从长安城东撤到了骊山离宫。
骊山这边的君臣还没来得及好好喘一口气，李?派出的追兵便尾随着赶了过来，被逼的红了眼的吕布终于爆发，他亲自率领三千并州精锐骑兵迎战追击而来的飞熊军，并在厮杀之中挑杀了李?的侄子李暹和女婿胡封，总算将飞熊军给打退。
过了一日，张辽和宋宪带着部队赶至骊山，与吕布汇合，飞熊军在张辽赶到骊山之前便撤到了西边靠近长安的地方。吕布原本只剩下不到三千兵马，与张辽、宋宪和魏续的部队汇合之后，加起来共计有一万五千人左右，虽然还是无法与郭汜和张济的联军抗衡，但却要比皇甫坚寿率领的三千多禁军强势许多。
皇甫坚寿虽然跟吕布在长安城内打了一通乱仗，但如今李?势大，他要保护天子的安全，所以只得听从好友王凌的建议，硬着头皮来向吕布认错服软，表示愿意听从吕布的指挥调遣。吕布虽然心中恨极了跟自己叫板捣乱的皇甫坚寿，但他也知道此时大敌当前，还不是清算的时候，于是勉强接受了皇甫坚寿的赔罪，让皇甫坚寿负责照顾和看管从长安城中一起逃出来的官吏百姓。
张辽赶到骊山不到半日，郭汜和张济便追了上来，已经控制了长安城的李?在听说侄子李暹和女婿胡封被吕布斩杀之后，恼怒万分，也率军从长安杀向了骊山。
看着骊山脚下一字排开的李?、郭汜和张济三军的营寨旗帜，吕布总算是明白了自己是被李?狠狠地算计了一把。只是到了此时他才醒悟却是于事无补。因为从长安撤离时太过匆忙，谋士许汜来不及跟着吕布一起转移，如今也不知道是死于乱兵之中，还是被李?的部下活捉，主管军需后勤的秦谊也不见踪影，总之吕布手下现在能帮着他出谋划策的就剩下一个王楷。
以王楷的智谋，如何能够应付如今这种危急的局面？
正当吕布一筹莫展之际，有个年轻的士子自告奋勇前来帮他出谋划策，心烦意乱的吕布一开始要让帐前卫兵用乱棒将这个不知道天高地厚的家伙赶走，可是当他得知此人的身份之后。却客客气气地将这位年轻士子请到了自己的中军帐内。
那么，自愿前来帮吕布出谋划策的年轻士子是何人呢？
此人，便是京兆尹司马防的二儿子司马懿。
李?的部队还未攻打长安之前，司马懿便对他的父亲和兄长说长安城要陷落了，当时司马防和司马朗都无法相信，因为从外面传回来的消息是李?正在跟郭汜和张济混战呢，怎么可能攻打长安。结果司马懿的话说完之后不到三天，李?果然率军来攻长安……
司马家因为有司马懿这个妖孽的存在，所以提前做了一些准备。不等李?的部队杀进城内，他们就举家向东撤走，所以这次府中的人员都得以保全，贵重的财产也没有遗失。只是司马家虽然提前撤出了长安。但李郭乱军追击的速度太快，如果吕布不能顶住，那么他们还是无法安全地撤回到河内老家去。在这个谁都不想出头的危急时刻，司马懿为了父母兄弟们的安全考虑。于是毅然来到了吕布的帐前，毛遂自荐要为吕布出谋划策。
司马懿虽然年轻，但在长安士林中的名声那可不是一般的大。吕布知道了他的身份之后，便急忙将其迎入帐中，摆出一副礼贤下士的样子。吕布现在实在是没有办法了，刚好来的人又复姓司马，恰恰应了那句“死马当作活马医”的俚语，说不定就能想出一条主意来呢。
“将军，当此危急之时，鄙人有上、中、下三策献上，可助将军脱困！”司马懿开门见山，一上来就说自己有三条应对的计策。
吕布被面前这个年纪尚不过二十的年轻书生的话吓了一跳，谋士王楷更是嘲讽说道：“司马仲达，你可知这里是什么地方？军中无戏言，若是你信口雌黄，休怪军法无情！”
司马懿一脸自信，对于王楷的恐吓无动于衷。
“仲达这次若是能助某脱困，本侯一定在天子面前大力举荐你！”吕布尽管心中不抱太大希望，但还是忍不住说道。
“举荐之事，就不劳烦将军了，若是这次能够脱困，还请将军派人护送我的家人安全返回河内。”
“好，本侯答应你的条件！”
“上策是将军派人与郭汜和李?谈判，然后将天子送还长安，这样将军就占据了主动，无论是继续留在关中，还是前往汉中、南阳，都能来去自如。”
“什么！怎么可以将天子交给李?和郭汜！你这家伙知不知道自己在说什么？”王楷直接跳了起来，吕布也是面沉如水，显然难以接受司马懿这个“上策”。
“将军莫急，且听鄙人将话说完。天下人都知道天子为奇货，人人都想居之，然而以将军如今的实力，就算一时护住了天子，没有了长安固守，又能去哪里呢？只要将军一天不将天子送出去，就算李?和郭汜不来找你麻烦，河东袁绍、洛阳朱?、凉州马腾、南阳刘表和益州刘璋这些人，也会打将军的主意，到时候将军想寻找一处落脚之地只怕都难啊！”
因为司马懿此时还年轻，不像历史上那个手握曹魏重兵的大臣，所以野心并不大，只想着赶紧把郭汜和李?这些家伙打发了，然后让吕布派人护送自己一家人安全返回河内，所以他给吕布出的这个上策绝对没有暗藏什么祸心，而是根据实际情况分析得来。正如司马懿说的那样，吕布现在丢了栖身之地长安，实力又不行，如果带着天子到处乱窜，用不了多久就会被各路军阀解决，所以还不如趁着现在李?和郭汜等人乱哄哄的时候，将天子这个烫手的奇货丢出去，让他们去内讧和争抢，然后自己安然脱身。
吕布听完司马懿的解释，皱眉思索片刻，说道：“中策和下策都是什么？”
司马懿心中叹息一声，知道吕布还是目光短浅，他也不想再多劝，于是接着说道：“中策是依托骊山地形进行防守，同时火速派人前往河东联络袁绍，请袁绍出兵前来助战。下策是留下一半兵马阻拦李?和郭汜，另外一半人马护送天子和大臣们经过潼关前往弘农，寻求洛阳方面的保护。”
吕布听了司马懿的上中下三策之后，沉吟片刻，终于下定了决心。
“本侯这就派人前往河东联络袁公，还请司马公子留在营内协助某抵抗李郭乱军的进攻！”
司马懿也知道吕布的军营好进难出，既然进来了，也就安然处之，接下来他协助吕布调整部署，加固营寨，整顿军纪，每件事都做得仔细认真，赢得了吕布和他手下一干将领的认可。
却说吕布因为有司马懿从旁协助，因此稳住了阵脚，一时之间竟然将李?、郭汜的部队拦在了骊山之外。张济呆了几日见无利可图，便率军返回了蓝田，李?和郭汜却是下定决心要将皇帝从吕布手中抢过来，然后继续困在长安，做他们手中的提线傀儡，所以依然围着骊山，继续攻打吕布的营寨。
几日之后，吕布派出的信使终于抵达河东安邑，并且顺利的见到了袁绍。
此时的袁绍，刚刚经过一场大病，整个人似乎衰老了十岁不止，精气神变差了许多。当他得知李?已经占据了长安，天子如今被困于骊山之后，恨声说道：“李?和郭汜这些乱贼，为什么现在才对长安动手，若是能早上半年，本将军何至于像今日这般窘迫！”
谋士许攸向袁绍进言说道：“主公，不如暂时放弃河东，将大军全部投入关中，与吕奉先联手解决了李?和郭汜！”
袁绍有些犹豫地说道：“某若是尽起河东之兵前往关中，这里势必要落入刘和手中，以后再想拿回来，只怕是难上加难啊。”
“主公，若是不能解决了李?和郭汜，就算现在我们占着河东，日后还是要面临着东西受敌的困境，既然迟早都要面对李?和郭汜这些乱贼，何不痛下决心，趁着他们现在兵力集中在骊山附近时，先夺下左冯翊！”
谋士田丰此时也开口说道：“子远所言有理，左冯翊紧邻上郡，若是能夺下来，就算失去了河东，也不算亏。只要主公兵发关中，郭汜和李?必然震动，他们一旦分兵，那么骊山之围自然解除。吕布已经失去了长安，我们若是让出一道缺口，他一定会率军前往河东，正好与驻守绛邑的赵云部发生冲突。”()