牛辅一心为丈人董卓报仇，领兵两万为先锋，逢山开路，遇水搭桥，直奔长安而来。
王允得知西凉兵来顿时慌了手脚，没想到南烨法师真的一语成谶，马上就要开战。王允治政尚可，对于兵事却是擀面杖吹火，一窍不通，急忙找来吕布商议。
吕布自持勇武目中无人久矣，便对王允道：“司徒放心！牛辅鼠辈，不足为惧。便是来上十个八个也不是我对手。”
王允见吕布如此有把握就命他与李肃领兵出战。李肃为前部先锋正与牛辅相遇，牛辅一见李肃便红了眼大骂道：“背主小人还不下马受死！”
李肃道：“董卓残暴无道，人人得而诛之，你等助纣为虐才该死于此处！”
这二人是仇人相见分外眼红，大杀一阵。牛辅远道而来，兵马疲惫，李肃军容齐整以逸待劳。牛辅抵敌不过，败阵而去。
李肃清楚牛辅只是前部先锋，后面还有李傕、郭汜等人也不敢追击，只安营扎寨等吕布前来。不料当夜二更，牛辅去而复返，趁李肃不备前来劫寨。李肃一见营中火光四起，喊杀震天，士卒乱窜，便知无法匹敌领兵便走。这一败退了三十余里，折了人马上万，来见吕布。
别看吕布这人自己反复无常先后背叛的丁原、董卓，可是他却自诩为英雄人物，喜欢豪杰而厌恶小人。李肃在吕布眼中就是不折不扣的墙头草，顺风倒，不被吕布所喜。而且李肃自从劝降吕布之后便总在人前人后表功，多次提及吕布反叛丁原之事，这让吕布更加不爽。如今李肃一败，吕布便借题发挥大怒道：“你身为先锋，竟然不知防备，挫我大军锐气，该当何罪？”
李肃与吕布同乡，又自持有引荐之功，认为吕布能有今rì全赖自己，所以觉得吕布对自己应该感恩戴德才对，没想到今rì竟然因为兵败便要治罪，于是怒道：“胜负乃兵家常事，奉先在此怪我不如调遣兵马与我再战牛辅。”
吕布冷笑一声道声道：“你这厮失了万余人马还敢在此大言不惭再要兵马，难道还要让更多士卒徒劳送命？就算我答应，那死于战阵的士卒却不答应。来人，将李肃拖下去重责一百军棍。”
李肃见吕布翻脸无情当时大骂道：“吕布小儿，若非我举荐你焉能有今rì之功？若要打我，先将赤兔宝马还来。”
吕布本想教训一下李肃就算了，没想到李肃哪壶不开提哪壶，又开始揭自己老底。每次李肃只要一提自己功劳，吕布就要做一回贪财背主的小人，这让吕布如何能忍？吕布冷哼一声道：“你这厮也配得上赤兔宝马？等下辈子！”说罢又对帐前士卒道：“李肃出师不利目无主帅，军法当斩。来人，拖出去宰了！”
李肃没想到吕布要对自己下毒手，大骂吕布不忠不义，又骂自己交友不慎。吕布闻言更怒，遂斩李肃，悬头于军门。
次rì吕布进兵与牛辅对敌。牛辅斗将如何抵得住吕布？兵马又不如吕布多。刚一交战便大败而走。这次牛辅完全将李肃的败绩重演，也损失大半兵马一万余人。
牛辅早打探到了李肃战败身死的消息。他与李肃、吕布之前都是董卓麾下，对二人多少也有些了解，仔细想想便知道吕布是借题发挥杀了李肃，这让牛辅心中戚戚。他是董卓女婿，深得董卓信任，又与董卓沾亲，以前也常不把李傕、郭汜等将放在眼里。如今兵败，牛辅担心李傕、郭汜也会像吕布收拾李肃那样收拾自己。
待到深夜，寝食不安的牛辅便将心腹之人胡赤儿交到帅帐中商议道：“吕布骁勇，万不能敌，我看此战必败，最后还是要四散而去。与其等到那时，我等不如趁此时钱粮俱在，瞒了李傕等四人，暗藏金珠，与亲随三应该就叫赤儿，因为是月支胡人才被称作胡赤儿。他在牛辅麾下相当于亲卫统领，自然不会反对牛辅，当夜收拾金珠，弃营而走，随行者只四名亲卫，每人身上都携带了大量珠宝。
有道是财帛动人心，胡赤儿与四名亲卫背着属于牛辅的大量金珠不禁暗想：“此人为将军，我等为亲卫，此人如今落荒而逃，rì后不过一富家翁而已，我等又因何为其卖命？“
董卓麾下的士卒劫掠惯了，胡赤儿等人也不例外，富户人家在他们眼里如同肥肉一般。一想到牛辅此时也成了有钱无权的富家翁，胡赤儿眼中便闪过一道凶光。
几人行进之间就见前有一河拦路，牛辅渡河之时不慎从马背滑落跌入河中。胡赤儿杀心早起，只是因为牛辅武艺不弱，这才一直没有动手。此时见牛辅坠马，便觉得正是时候，嘴上喊着救人，手中却拔出佩刀将牛辅一刀杀死。
四名亲卫见胡赤儿杀死主帅牛辅皆是一惊。胡赤儿则不慌不忙的割下了牛辅头颅对四人道：“今夜有一桩大富贵送与你等，你等若从我之计，牛辅背囊中所藏金珠我等均分。”
那四名亲卫也早对这些金银眼红，此时见胡赤儿杀了牛辅要平分金宝哪有不从之理？纷纷开口道：“牛辅已死，我等皆听统领号令。”
胡赤儿对四人道：“如今有两条路可行，一是我等在此分了金珠各自散去，二是提牛辅头颅去与吕布邀功。若选第一条路，我等便是牛辅麾下逃兵，不论朝廷还是李傕等人皆不会轻饶我等，rì后只能隐姓埋名，了此残生。若选第二条路，我等便是有功之臣，将来做个将军也不一定，这些金珠也可尽情享用。你等以为如何？”
四名亲卫听胡赤儿一说根本不用再想，都同意去投吕布。胡赤儿便提着牛辅头颅来献吕布。
吕布见牛辅已死心中大喜，还以为五人皆是勇士，在营中刺杀了牛辅来投自己，吩咐设宴款待，席间自然问起众人杀死牛辅的经过如何。
胡赤儿来投吕布时也忘了和四名亲卫对对口供，当时就有亲卫直言道：“胡赤儿渡河时谋杀牛辅，夺其金宝来投将军。”
吕布闻言当时大怒。他自认英雄也敬佩豪杰，最厌恶的便是贪财背主之人，所以才恨李肃总是提起自己丑事借机杀了李肃。如今一听胡赤儿为了金珠而杀牛辅，立即下令将胡赤儿等人诛杀，没收其金珠。像胡赤儿这样见财起意的小人，吕布可不敢留在身边听用。他也不想想自己所作所为其实和胡赤儿相差无几。
吕布这种严于律人宽于律己的心态其实很好理解，这就像一个坏人去看电影也会为荧幕上的英雄叫好，而不会站在反派一边是一个道理。世界上没有一个坏人会承认自己是坏人的，若是他们真的意识到了自己做的是坏事也就不会成为坏人了。
杀死了胡赤儿后，吕布即刻进军。牛辅残余兵马失了主帅一战即溃，吕布乘胜追击正遇李傕人马。吕布也不等李傕列阵，挺方天画戟，催动赤兔马挥军直冲李傕中军。
李傕一路兵马哪里挡得住吕布冲杀？退走五十里依山下寨，请郭汜、张济、樊稠等人共同商议。
郭汜等人见五路人马刚一交战便败了两路，牛辅还死于军中，便都有些胆寒，一时也说不出个计策来。此时投身在李傕处的贾诩出言道：“吕布虽勇，然而无谋，不足为虑。李将军可收拢牛辅残兵，引军守住谷口，每rì诱他厮杀，郭将军领军抄击其后，效仿彭越挠楚之法，鸣金进兵，擂鼓收兵。张、樊两位将军则分兵两路，径取长安。吕布首尾不能救应，必然大败。”
贾诩所说的彭越挠楚是楚汉之争时的典故。在刘邦、项羽对峙僵持的时候，彭越领兵深入敌后，在梁、楚之地展开了游击战，袭扰楚国的大后方，两次迫使项羽回兵救援，帮助刘邦在正面战场取得了优势。
李傕、郭汜等人闻言齐声叫好。四人回去吩咐士卒按计而行。
吕布追击李傕一路到了山下，便见李傕引军搦战。吕布见李傕有了之前大败还敢挑衅，顿时愤怒不已冲杀过去。李傕也不与吕布交战，直接退走上山。山上伏兵四起，矢石如雨，吕布军不能进。
两军正在山脚僵持，吕布忽听身后喊杀声起，士卒来报，郭汜引兵从阵后杀来。吕布回头迎战，只闻鼓声大震，却不见郭汜人马，似乎已然退兵。
吕布刚要收兵又听身后锣声大响，李傕军从山上杀来。吕布刚刚掉头迎战李傕，背后郭汜军又到。待吕布想战郭汜之时，他又擂鼓收军去了。
李傕、郭汜一前一后调戏吕布，前边戳一下，后背插一下，激得吕布怒气填胸。一连如此几rì，吕布yù战不得，yù止不得，满腔怒火无从发泄。