永昌郡大致涵盖今日中国云南省西部、缅甸克钦邦东部和掸邦东部的土地。设立之初，下统不韦县、嶲唐县、比苏县、叶榆县、邪龙县、云南县等8县，属益州管辖。蜀国成立后，诸葛亮将永昌郡东部的叶榆县、邪龙县、云南县与建宁郡的一部分地区划出来设立云南郡。又设兴古郡，并改益州郡为建宁郡，自此南中四郡才变为了南中六郡。

董斟收到雍闿回信之后便与南烨商议攻打永昌郡。此时董斟已然成了南中各洞寨的领袖，并以反抗刘璋苛政为名聚集起了十万大军。大军之中以三万藤甲军和三万被南烨命名为无当飞军的蛮兵精锐作为主力。

徐庶铺开《南中指掌图》道：“永昌一郡大城不多，其余小城皆易攻克，唯永昌城难破。依我之见当先破永昌城，而后全郡唾手可得也。”

董斟道：“既然如此，就按元直先生所言，大军先攻永昌便是。”

徐庶道：“永昌城虽易守难攻，却也难当十万大军。可强攻城池终为下策，我等还当用计取之。若用我之计，三万藤甲军足矣克城，其余七万人马可分兵攻打郡县。”

南烨有徐庶做参谋也懒得动脑，便道：“元直有何妙计？我等依计而行便是。”

徐庶笑道：“国师可亲统藤甲军用里应外合之计取永昌。董洞主与夫人统一万无当飞军取嶲唐县，带来统一万军马取不韦县，杨锋洞主领五子取云南县。黄忠、杨雄、高顺、张白骑四位将军分别领兵取四县，永昌一战可定。”

南烨闻言吩咐众将依计而行，他领典韦、周仓和众亲卫先行一步，混入永昌城中。赵云、徐庶则领三万藤甲兵在外围城。

永昌太守名为王伉，他见大军围城急忙召来功曹吕凯商议对策。吕凯，字季平，永昌不韦人，长得长眉细目，三缕短髯，他与王伉一文一武驻守永昌多年，不曾有过差池。

吕凯一到堂上，便见王伉如热锅上的蚂蚁急的团团转，于是眉头一皱出言道：“太守莫要惊慌！如今蛮兵围城，士卒百姓已然慌乱不堪，若是我等自乱阵脚，此城不攻可破矣！”

王伉一见智囊吕凯到了，顿时如遇救星，开口问计道：“季平来的正好！此次蛮兵突至，我等该如何应对？”

吕凯笑道：“所谓兵来将挡，水来土掩。城中有两万精兵，箭矢、粮草不缺，又何惧城外三万蛮兵？蛮兵虽然勇悍，可是不通战阵，军纪涣散，久攻不下必然士气衰落，不战自退。”

王伉听吕凯说的轻松，心中稍安，点头道：“季平所言极是！我等有城防之利，纵然人马略少也该不惧蛮兵。只是不知此次蛮人因何作乱？为何声势如此浩大？”

吕凯皱眉道：“此事我略有耳闻。前些时候，祝融洞董斟大败银坑洞孟获，一统南中各部。而后便有四郡官吏假传刘益州之命，令董斟进献黑狗、玛瑙、斲木等物，且数量巨大。董斟无力贡献，这才起兵反叛，南中三十六寨、七十二洞尽皆响应，才有今日声势。”

王伉闻言怒道：“这群贪官污吏，只知中饱私囊。他们欺压南中蛮汉百姓，我等却遭无妄之灾。若让我查出是何人假传号令，定然要在刘益州面前告他一状。”

吕凯闻言苦笑道：“说句大不敬的话，太守就算上告，恐怕也是无用。刘季玉昏庸无能，懦弱多疑，用人唯亲，远不如先主。若无刘季玉纵容，那些贪官又岂敢胡乱征收，以致民变？太守与其上告得罪一群小人丢了官职，还不如暂且隐忍，保我永昌一方百姓。”

王伉叹了口气道：“唉~季平所言我又岂能不知。如今天下大乱，我主又如此无能，益州之地迟早要被他人所得，也不知那时我等又该如何是好？”

吕凯道：“此时多想也是无用，我等还是快些整顿城防为妙。”

二人说罢来到城上，只见城下旌旗飘扬，数万蛮兵分三面围城，留出北门，分明是围三阙一之法。王伉见状笑道：“这些蛮人何时懂得用计了？”

吕凯眉头紧蹙道：“太守不可大意，那董斟本是汉人入赘蛮洞，不是寻常蛮人可比。我观城下军阵井然有序，鸦雀无声，全然不像蛮兵队伍，此战恐怕胜之不易。太守若能好言劝退这些蛮兵最佳。”

王伉闻言点了点头，问城头一个守城副将道：“城下何人统兵？可是那董斟？”

副将摇头道：“城下不知何人统领，帅旗写的是一‘王’字。”

王伉一听还是本家，心中有些不是滋味，来到城头高声喊话道：“我乃永昌太守王伉，城下是哪位元帅统兵？恳请出马一见。”

赵云在城下闻听城上喊话看了徐庶一眼，见徐庶点头示意便打马上前道：“我乃董洞主帐下王龙，城上之人有何话讲？”

王伉、吕凯一见赵云心中便是一惊，只见城下出马的小将白袍、银甲、白马、银枪，身长八尺，面白如玉，目若朗星，唇若涂朱，当真威风凛凛，气宇轩昂。二人心中不禁暗叹一声：化外蛮邦竟也有如此风流人物！

愣了片刻王伉才反应过来道：“王将军听真，朝廷向南中百姓征收黑狗、玛瑙之事乃是谣传。我等已然查实并无此事。王将军可回报董洞主，不必缴纳贡献。还望董洞主与王将军速速退兵，免中奸人挑拨之计。假若妄动刀兵，只会伤及百姓无辜。”

赵云闻言一笑，他早就知道进贡之事乃是雍闿所施的离间之计，不过却被徐庶将计就计当作了起兵的借口。此时兵临城下王伉说什么也没用了，就听赵云朗声笑道：“王太守真当我等南中百姓好欺不成？若非今日我等领兵到此，太守又岂能免除我等贡献？既然你等欺善怕恶，我等今日便攻破城池。看你等贪官污吏还敢搜刮民脂民膏。”

王伉就知道城下将领不会轻易退兵，他也是尽人事而听天命罢了，哪怕只是略微消弱敌军士气也好。却没想到赵云能言善辩，反驳自己的同时还鼓舞了士气。王伉低头沉吟思考说辞还想再劝，就听身旁吕凯大叫一声：“太守小心！”