山高月小水茫茫，追叹前朝割据忙。南士无心迎魏武，东风有意便周郎。就在周瑜领着程普、韩当等将剿灭水寨曹兵的时候，旱寨曹军也遭到了周泰的突然袭击。
假如说曹营水寨是因为黄盖的诈降而败亡，旱寨则是因为周泰的诈降而大乱。周泰在蔡中的引领下一路深入曹寨深处，并无一人阻挡，直到周泰看到曹操屯粮之所，便将蔡中一刀砍于马下，领兵在粮草堆上放起火来。
吕蒙遥望曹营火起，也在外围开始放火接应周泰。曹营内外火起之后，凌操、潘璋、董袭分头放火呐喊，四下里鼓声大震，惊得曹兵溃散。
曹操旱寨本有人马二十余万，若是反应及时组织合理并不会被江东众将弄的如此狼狈，关键是曹操和众将皆往水寨，水寨大火一起，旱寨将领又全去岸边接应，结果就造成旱寨有兵无将，粮草一烧当时炸营，互相踩踏而死者不计其数。吕蒙等将并未攻入曹营，便让曹营大乱。
好不容易从水寨逃出的曹操被众将保护上岸之后便收拢乱军，很快集结了数千人马。便在此时夏侯惇、夏侯渊引虎豹骑前来接应。曹操见了亲信人马心中稍安道：“今中周瑜之计不可久留，不知何处可走？”
夏侯惇道：“只有乌林大路空阔可行。”
曹操不敢犹豫，领兵直奔乌林。行出不远，背后一军赶到，大叫：“曹贼休走！”曹操回头一看，火光中现出吕蒙旗号。曹操不敢恋战，留乐进引三千兵马断后抵挡吕蒙，自领军马前行。
忽然前方火光又起，一军从山谷中涌出，为首一将大叫道：“凌操在此！”
曹操吓的肝胆皆裂，正要安排断后人马，刺斜里一彪军到，大呼：“丞相休慌！高览在此！”言罢两军混战一处，曹操夺路向北。
又行不远，曹操见一军屯在山坡前，夏侯惇刚要领兵上前厮杀，便见对面同样打着曹军旗号，正是曹仁收拢乱军在此。曹操见曹仁无事还集结了不少人马，心中稍微安稳，可他刚要上前问话，身后喊杀声再起，又是一军杀出，为首大将高声叫道：“我乃江东周泰，曹贼速来受死！”
曹仁来不及与曹操答话便道：“主公速去，我且在此迎敌！”说罢便领兵与周泰战在一处。曹操与众将拨马又走。
曹操本指望合淝方向有兵马救应，不料祖茂早已堵在合淝路口，断了曹操援军。此时祖茂见曹兵逃来，便举火为号，孙权后续人马正巧赶上，与祖茂合兵一处来战曹操。曹操见江东兵马众多只得命李典、满宠引兵断后，自己引虎豹骑往彝陵方向而走。
这一夜曹操且战且退，一行人脸上皆是烟熏火烤之色。走至五更回望火光渐远，曹操心中稍定，问道：“此是何处？”
夏侯渊观看地势道：“此处应是乌林之西，宜都之北。”
曹操见此地树木丛杂山川险峻，便在马上仰面大笑。众将此时一个个灰头土脸，实在不知有何好笑之处，便问道：“丞相何故大笑？”
曹操这一夜损兵折将，数十万人马付之一炬，心中唯有苦涩而已，若是换了旁人，此时不哭就算不错，根本笑不出来。曹操正是见到身后将士垂头丧气，军心不振这才强颜欢笑鼓舞士气道：“我不笑别人，只笑周瑜无谋，诸葛亮少智。若是我来用兵，便预先在这里伏下一军，岂不厉害？”
话音未落，便听两边鼓声震天，火光四起，惊得曹操几乎坠马。山背后一彪军马杀出，为首一将豹头环眼，黑面钢髯哇呀呀怪叫道：“俺张翼德奉孔明军师将令，在此等候多时矣！”
张飞的震慑力可比之前江东众将强了许多。曹操不敢大意，直接命许褚领两千虎豹骑迎敌。张飞见许褚膀大腰圆虎目圆睁，便知对方是个猛将，挺起丈八蛇矛便刺。
许褚毫不示弱，挥舞凤嘴刀迎战张飞。二人刚一交手便用上了全力，一刀一矛呼呼挂风，周围一片飞沙走石。二人麾下士卒受到主将鼓舞也厮杀在了一处，虎豹骑虽是精锐，可张飞麾下士卒也都不弱，再加上数量比虎豹骑多出一倍，双方碰到一起打了个难分难解。
曹操见许褚拦住了张飞，急忙乘机脱逃。曹军又行出数里，便见天色微明。黑夜过去，黎明将至，正如曹军众将的心情一般，这让众人不由松了口气。
就在曹营众将以为危险过去，安全将至的时候，忽然黑云罩地，大雨倾盆，湿透衣甲。这突如其来的暴雨令征战一夜的将士更加疲惫，死里逃生的好心情荡然无存。
曹操被雨水一淋也觉得前路多艰，还不到放松的时候，便催促士卒冒雨前行。虎豹骑不愧为军中精锐，尽管此时浑身湿透，被东南冷风一吹饥寒交迫，可却无一人抱怨。不过无人抱怨不代表他们不冷、不累、不饿，众将士脸上的饥色还是难以遮掩。
一场大雨来得快去的也快，曹操见雨过天晴又无追兵赶来心中那不好的预感才算稍稍退去，下令士卒往周围村落劫掠粮食，寻觅火种，准备埋锅造饭。此时的曹操已然顾不得打劫百姓会有失民心了，百姓生计再重要也没有麾下的精锐士卒重要。
就在曹操等待劫掠部队归来之时，后面一军赶到。原来是许褚、李典等人完成了断后任务纷纷到此聚齐。曹操见众将虽然大多身上带伤，士卒也都只剩数十人，可却并无一将身亡，心中略微宽慰。待劫掠士卒回来之后，曹操便问道：“再往前行是何处地界？”
夏侯惇道：“前方两条路，一边是南彝陵大路，一边是北彝陵山路。”
曹操又问：“哪里往江陵最近？何处可歇兵造饭？”
夏侯惇道：“往南过葫芦口到江陵最近，附近有河正好取水歇兵。”
曹操闻言激励将士道：“此处山高林密不便歇息，我等努力向前一段，待到前方葫芦口饱餐休息。”
众将士不敢违背曹操军令，又见曹操同样没有吃喝休息，便暂忍饥饿继续前行，只盼着到了葫芦口可以饱饱吃上一顿，美美睡上一觉。此时此刻，吃饭睡觉已经成了这些残兵败将最大的梦想。