鲁肃见司马懿不愿前往扬州毫无办法，毕竟大军以司马懿为主。鲁肃此时只能命人快马给孙权传信，让孙权定夺。
信使快马来到建业，将书信呈上。孙权见信大惊，忙问计于众将道：“子敬来信，言并州、青州、徐州皆失。曹魏司马仲达虽已出兵，但只肯坐守兖州，不肯前来救援，令我等前去汇合。诸公以为如何？”
张昭出班道：“城外南烨以霹雳车日夜攻城，若援军不至，城破只在早晚之间。陛下何不应子敬之言前往兖州与司马仲达合力破南烨之兵。”
周泰道：“陛下不可！江东乃陛下基业所在，此时弃城容易，可日后若要复夺建业难矣！”
张纮道：“目下存亡只在瞬息之间。若再不走，我等皆死于此地，何谈复夺基业？依我之见当先保全性命，再做他图。如今徐州已失，豫州岌岌可危，不知吕子明可守到何时。若等豫州失陷，我等再难走矣！”
周泰见一群文臣只想保全性命不由大怒，当年赤壁之战前想要投降曹操的也是这群文臣，多亏了周瑜主战，这才击败了曹操。想到此处，周泰对孙权道：“此事非同小可，陛下何不向周都督问计？”
孙权本来不想麻烦周瑜，可事到如今东吴危矣，孙权也顾不得那么多了，反正弃城而走的话也瞒不住周瑜。孙权知道周瑜病重，也不宣周瑜上殿，而是率领文武一起前往周瑜府邸，名为探病，实为问计。
周瑜闻听孙权率领一众文武前来便知不妙，当他听孙权道明来意，得知东吴六州已然失了三州，当时怒气填胸昏晕过去。
众人见状大惊，孙权忙唤左右救醒周瑜。周瑜悠悠转醒之后长叹一声道：“司马懿不愿进兵，是忧南烨暗藏兵马去取冀、幽二州。子明退守许昌并非长久之计，早晚被南烨所破。援军不至，豫州退路又失，建业便是孤城一座，我等皆危矣。陛下可领兵速走，臣愿在此阻南烨之兵。”
孙权闻言泪下道：“公瑾可与朕同去再图后事。”
周瑜面色苍白摇头苦笑道：“我非不欲尽忠报国，怎奈天命已绝。与其一路奔波身死于半途，还不如留于城中为陛下尽忠。南烨国师用兵如神，只怕司马仲达也不是对手，兖州若失，陛下可前往三韩、高句丽之地再做他图。”
说完这一番话，周瑜似乎已经用尽了全身力气，缓了一口气又对众文武道：“你等当善事陛下，日后共成大业。”
众人闻言无不泣下，纷纷称是。孙权按周瑜之计，下令城中士卒暗做准备。当夜三更，孙权打周泰旗号开城而走。
南烨闻听细作来报周泰出城，误以为孙权想要偷营，便命麾下将士埋伏准备。可是等了半晌也不见周泰兵来。南烨施展技能一看，却见周泰领兵已然走远，不仅如此，孙权、张昭等人也在军中，这让南烨大吃一惊。
南烨猜不出孙权因何深夜离城，便问计于郭嘉道：“适才出城吴军已然远走，孙权、张昭等将皆在军中，不知何往。奉孝以为如何？”
郭嘉知道南烨有奇术在身，因此听说孙权在军中也不奇怪，稍作思量便道：“孙权所用乃是金蝉脱壳之计。想必是孙权得知青州、徐州已失，不敢再留守于此，欲与曹魏合兵共抗我军。”
南烨闻言点头道：“既然如此，我等当领兵追之。若能擒得孙权，建业不攻自破。”
郭嘉劝阻道：“国师不可，若我等去追孙权，建业城中兵马尽出断我粮道，我军危矣。既然孙权已去，城中兵马无多，国师何不先取城池，再追孙权。”
南烨以为郭嘉所言不错，也不等天明，便命士卒点燃火把，架起云梯，连夜攻城。周瑜命人将自己抬上城头亲自督战守城，南汉士卒进攻一夜却无法破城。
待至次日天明，高顺见南汉士卒无法入城，便向南烨请战道：“国师，末将愿率陷阵营登城。”
南烨本以为孙权一走，建业便可轻松拿下，因此便没有动用陷阵营和藤甲军。可是进攻一夜依然不能破城，这就让南烨加了小心，施放技能之后才知道是周瑜亲自守城。此时听高顺请战，南烨也不知该不该答应。
郭嘉在一旁拿着望远镜观察了半晌，没等南烨说话便道：“高将军不必心急，周瑜是被人抬上城头，恐怕已然病入膏肓。我等不必强攻，只要日夜佯攻，周瑜命不久矣。”
南烨知道周瑜的厉害，也怕周瑜拼个鱼死网破，用出放火焚城的无赖招数，拖着南汉兵马同归于尽。于是便按郭嘉之计日夜佯攻。
周瑜本就病得不轻，又日夜守在城头督军，一连三日几次昏绝。到了第三日夜间，周瑜从昏迷中徐徐又醒，仰天长叹道：“既生瑜，何生烨！”连叫数声而亡。寿止三十六岁。。
后人有诗叹道：“赤壁遗雄烈，青年有俊声。弦歌知雅意，杯酒谢良朋，曾谒三千斛，常驱十万兵。建业终命处，凭吊欲伤情。”
周瑜虽死，却命士卒秘不发丧，城头布置宛如在世之时，想要震慑城下南汉军兵。假如城下是旁人领兵，定然不知周瑜身死。可是南烨搜索将星录一看，便知周瑜已死，不由长叹一声道：“周瑜死矣！今日全力攻城。”
赵云、杨雄、典韦、周仓、高顺等将得令之后四面围城，陷阵营、藤甲军一同登上城墙见人就杀。吴军没了主帅统领纷纷请降，半日工夫建业便被南烨所得。
南烨入城之后张榜安民，厚葬了周瑜，又命扬州郡守诸葛瑾接管城防，而后率领大军北上追击孙权。
就在南烨攻取建业的时候，马超在并州击败曹休攻占晋阳，黄忠在豫州击败吕蒙攻占许昌。东吴六州中的五州被南烨所得，马超、黄忠也各自起兵往兖州而来。
却说司马懿和鲁肃在兖州合兵不久，甘宁、太史慈也合兵进入兖州地界。这日甘宁领兵正往前行，忽报山谷中捉得东吴细作来见。
甘宁命人将细作押入跪于帐前。其人叩拜道：“小人不是奸细，有机密来见将军，误被伏路军士捉来，请将军暂退左右。”
有道是艺高人胆大，甘宁纵横四海也不怕这细作耍花样，命人去其束缚，左右暂退问道：“你有何事禀报速速道来。”
细作道：“小人乃鲁子敬心腹人也。受上官差遣来送密书。”
甘宁问道：“书信安在？”
细作从贴肉衣内取出书信呈上。甘宁拆而视之，书中言道：“罪将鲁肃百拜，书呈甘将军、太史将军。肃食吴禄，守御边城，深受厚恩，无门补报。国师兴兵，攻取并州，肃虽身怀怨恨，却也心服口服，只叹兵不如人。胜败乃兵家常事，肃失并州，本想求助于曹魏复夺城池，不料误遭司马懿之计。
司马小儿口是心非，言出兵助我，实则图谋我兖州。如今兖州已被曹魏所得，肃陷身于巅崖之中。思念旧国，深恨曹魏！今观天下之势，我东吴州郡皆失，旦夕亡矣。肃宁投国师麾下，不愿为曹丕背义小儿所欺。
二位将军若不相疑，可亲提大兵而来。如遇敌人，可以诈败，肃当在后，以举火为号，先烧曹军粮草，二位将军以大军翻身掩杀，则司马懿可擒也。望二位将军速进。”
甘宁看罢大喜道：“天助我成首功也！”言罢重赏来人，令其回报依期会合。
细作走后，甘宁请太史慈、陆逊等将前来议事，诉说前话。陆逊道：“司马懿多谋，鲁肃智广，或是司马懿所使，恐其中有诈。”
太史慈道：“鲁肃乃聪慧之人，可识时务。东吴一亡，其人或降我等或降曹魏，再无别图。鲁肃深恨曹魏背信弃义，又感国师大军所向披靡，前来降我又有何疑？”
陆逊道：“二位将军不可轻去，可命一军接应鲁肃。如成最佳，倘有奸计，二位将军可领兵接应。”
甘宁、太史慈可不敢小觑陆逊年少，南烨用人从来就没有出过错，陆逊能出任军师之职就说明他的智慧非凡。所以二人皆无异议。
张郃、张任、张燕、臧霸四将一听有任务，同时请战道：“我愿代将军领兵去接鲁肃。”
甘宁、太史慈见四将如此积极便命四人引五万兵为前哨先行。四将得令便往前行，两日之后探马回报：“前方山谷道中有曹军来。”
张郃催兵而进。曹兵一见南汉军马未曾交战便先退去。四将引兵追之，曹兵又来。两军方欲对阵，曹兵又退。如此者三次，追至次日申时。南汉士卒一日一夜，不曾敢歇，随时准备与曹兵交战。
张燕、臧霸皆是猛将，只想杀敌立功，并没多想。张任却是统兵的高手，感觉情况不对，便与张郃商议道：“曹军来而又去如此往复，恐怕是疲兵之计。我等还是安营扎寨歇息一番再去追击不迟。”