葫芦谷两侧山头灯火闪烁，在黑夜之中标明了路径。马超引兵不用辨别方向，只往灯火处走。司马懿见马超孤身一人，军马又少，便以为谷中守粮士卒都去支援大营去了，因此放心追赶。两员武将，曹纯在左，周泰在右，追随司马懿一齐冲杀。
马超引五百兵退入山谷，司马懿追到谷口，先令人入谷中哨探。探马回报谷内并无伏兵，山上盖有茅屋。
司马懿闻言笑道：“此必是屯粮之所也。”说罢大驱兵马，尽入谷中。只见山坡之上皆是草房，山坡之下皆是草垛，只是不见马超。
曹纯、周泰引兵从谷口追到谷尾，不见汉兵，却见道路被木石截断，当时大惊，回报司马懿。
司马懿闻报大惊道：“倘若有兵再截断谷口，我等困于此处矣！”
话音刚落，忽然山坡之上喊杀声大震，马超引兵立于山上，南汉士卒一齐丢下火把，烧断谷口。曹兵、吴军奔逃无路，山上火箭射下，山谷中干草皆燃，草房内干柴都着，火势冲天。
司马懿惊得手足无措，与二将大哭道：“我等三人皆死于此处矣！”
周泰、曹纯虽勇，可面对滔天火势也无可奈何，风中阵阵热浪袭来，放眼望去四面是火，惊得二将汗流浃背，唯一能做的就是保着司马懿往火少处走。
正在司马懿与二将惊慌失措之时，忽然狂风大作，黑气漫空，一声霹雳响处，骤雨倾盆。满谷之火，尽皆浇灭，柴草不燃，火器无功。
司马懿大喜道：“真天助我也！不趁此时杀出更待何时？”说罢引兵冒雨奋力往谷口冲杀。
马超在山坡上见天降大雨也十分无奈，只得转头对黄忠道：“本以为此战极易，不料还要老将军出手。”
黄忠闻言哈哈大笑道：“国师有鬼神难测之机，奉孝、士元有惊天动地之智，擒杀司马懿易如反掌。”说罢令人敲响战鼓，山坡两侧左有黄忠人马，右有黄叙人马，各持元戎连弩，万箭齐发。
司马懿与众军士本以为逃得一命，只顾往谷口冲杀，却不料雨水之中混合箭雨落下。箭矢挂风之声被落雨之声掩盖，曹军、吴军皆无防备，一时间死伤无数。司马懿、曹纯、周泰乃是黄忠、黄叙的重点打击对象，三人皆被射下马来。
曹纯、周泰左右护住司马懿，因此二人中箭最多，每人连中十余箭，当场毙命。司马懿有二将和一众亲卫死士护佑，虽然落马却一时未死，但也命不久矣。
司马懿心知大势已去，便对左右士卒道：“今日我必死无疑，你等可速速归降，保全性命为上。”
左右护卫士卒皆是司马懿暗中培养的死士，邺城一失便都追随司马懿左右。此时闻听司马懿之言，几名死士皆道：“我等愿与都督同行！”
司马懿闻言长叹一声道：“你等枉死无益！南烨不知与我何仇，邺城陷落之后宁愿放过曹氏宗族，也不愿放过我二子司马师、司马昭。我孤身一人别无牵挂，死则死矣。你等若愿为我报仇，可到交州女兵中寻司马白做主。”
几名死士有认识司马白的，便纷纷点头。司马懿见状一笑，咳出两口血来，闭上了双眼，司马氏一脉皆亡。直到身死司马懿也不明白南烨因何对司马师、司马昭赶尽杀绝，别说是司马懿，就连南烨麾下众将也不知道南烨为何不愿放过司马家两个孩子，只有南烨心里清楚司马昭之心。
司马懿、曹纯、周泰三个主帅一死，众亲卫一降，其余士卒更无抵抗的道理，纷纷跪地请降。黄忠、黄叙也没有赶尽杀绝，下山纳降。
马超见敌军皆降，便对黄忠道：“此战已胜，司马懿已亡，我等当速去助子龙成事。”
黄忠闻言点头，留儿子黄叙领兵继续收拢残军，自己与马超一道引兵杀回大营。
曹丕、孙权久攻南烨大营不下，又无司马懿消息，正在进退难断之间，忽有士卒来报葫芦谷中火光冲天。
孙权闻言大喜道：“此必是司马都督放火烧粮！我等再战一时，待都督来援，此战胜矣！”
曹丕点头道：“可先命士卒高呼粮草已失，减其士气。”
吴、魏两军得令，便高声喊喝：“营中汉军听着！你等葫芦谷中存粮已被司马都督所劫，还不速降！”
赵云等将被吴、魏两军围在营中，还真没有孙权、曹丕的消息快。此时得知葫芦谷火起，不怒反喜，对士卒鼓舞道：“国师之计已成！我等奋力杀敌！”说罢士气更旺。
孙权、曹丕也不知南烨麾下将士什么思路，怎么听说粮草被劫之后反而像打了鸡血一样？鲁肃在一旁揣测道：“莫非营中士卒欲破釜沉舟与我等背水一战？”
曹丕听了鲁肃的解释点头道：“或许正是如此！我等需小心防备，只要等都督兵到，此营必破。”说罢便将预备士卒皆投入战场。
吴、魏两军全军压上，确实给赵云的防守造成了一定压力，不过凭借兵强将勇和地势之利也不至于落败。双方正在胶着之时，忽然天降大雨。
赵云心知南烨安排了黄忠作为后手，因此并不受大雨影响，依然按部就班指挥士卒防御。可是曹丕、孙权就有些傻眼了，之前他们以为葫芦谷中火光是司马懿烧粮所至，为了鼓舞士气也和麾下士卒说了，如今大雨一落，岂不是救了敌军粮草？他们两个主帅这么想，麾下的士卒自然也是这么考虑，一时间士气大降，反而不如先前。
吴、魏两军士气一落，南汉士卒厮杀更狠。战场之上血水、雨水混合一处，将脚下黄土染成红泥。就在三军奋力厮杀之时，忽然吴、魏两军背后喊杀声大起，盖过了风雨雷电之声。
孙权、曹丕初时还以为是司马懿兵到，不由大喜，只是风雨黑夜之中辨不清来者旗帜。等到身后兵马已至近前，孙权、曹丕才借着雷鸣闪电看清来人是谁，不由大惊失色。
马超、黄忠也没想到如此顺利就接近了吴、魏两军后队，眼看孙权、曹丕的帅旗近在眼前。二将发一声喊，引军直冲向前。
孙权、曹丕哪里是马超、黄忠对手，见二将挥刀挺枪策马而来转头便跑，转眼逃入众军之中。黄忠、马超也来不及寻找二人，黄忠策马上前一刀砍断吴军帅旗，马超一枪刺死魏军举旗士卒。两面帅旗一倒，二将便领麾下士卒高呼道：“孙权、曹丕已死！众军何不速降！”说罢冲入吴、魏两军后队之中，掀起一阵血雨腥风。
吴、魏两军士卒回头一看，果然不见了帅旗，而且后军大乱，不由慌了手脚。赵云见时机已到，高呼一声：“破敌就在今日，全军随我厮杀！”说罢一马当先冲出营去。
杨雄、魏延、庞德见赵云引兵杀出，也从三面一同杀出。四支人马分成四路，如四条长龙，势如破竹杀入吴、魏两军之中，一时间人喊马嘶响成一片。
曹丕、孙权见前后六路兵马合围，麾下将士死伤无数，不断有人逃跑投降，便知大事去矣。二人只好引兵逃窜，留吕蒙断后。
吕蒙虽然文武双全，可论武艺哪里是赵云、马超等人的对手？此时三军大乱，吕蒙的指挥才能再高也无法力挽狂澜，只有死战而已。赵云上前一枪，便将吕蒙挑于马下，断后士卒也被杀败。
孙权、曹丕得知吕蒙身陨，又见身后汉军紧追不舍，便命祖茂、吕范、蒯越断后。三将拼死搏杀，虽然拖得一时，可也不是身后六将对手，皆先后死于乱军之中。
趁着三将身死争取的一点时间，孙权、曹丕率领残兵已然接近自己大营。此时大雨已停，天上乌云散去，天边也泛起了鱼肚白。
雨过天晴，接近大营，长夜过去，红日初升。此情此景就与曹丕、孙权的心情一样，吴、魏残兵也都有一种死中得活的感觉。
正在曹丕、孙权心中感叹“活着真好！”的时候。忽然大营之中一阵鼓响，营中吴、魏两军旗帜皆倒，竖起了汉龙旗。一彪人马从营中杀出，为首一将坐骑白象，身披紫金麒麟铠，腰悬倚天剑，正是南烨。典韦、周仓、郭嘉、庞统、马云騄、花蓓等将簇拥周围。
南烨拔剑指向曹丕、孙权道：“我在此恭候多时矣！你等还不下马受降！”
孙权、曹丕一见南烨在此便知中计，看来南烨要么没去监造霹雳车，要么就是连夜而回抄了自家大营。不论何种情况，孙权、曹丕也不敢与南烨一战，吓的拨马便跑。好在此山中地形复杂，小路不少，就算前有堵截后有追兵，吴、魏两军还不至于无路可逃。
虽说山间有路，可也不是什么宽敞大路，吴、魏两军纵然分兵而走，还是堵塞了小路，不少士卒皆因互相践踏而死。曹丕、孙权倒是因为马快在前逃得一命，可是后军皆因小路堵死而不得过，南烨命人一劝降，无处可逃的吴、魏士卒便都跪地而降。
南烨收拢败军之后分兵而进，各路人马跨过边界直入幽州。孙权、曹丕所率大军全部葬送，哪里还有兵力防守幽州？于是二人一路败退，孙权领兵过辽东退入高句丽、三韩之地。曹丕退入鲜卑、乌桓。南烨兵进幽州占领辽东，自此中原之地皆为南烨所有。如果不算鲜卑、乌桓、匈奴、高句丽、三韩等灭国新增之地，南烨就算是一统天下了。