白崇禧走后，李韫衍却对部下说：“我是一军之长，要塞指挥官，也曾身经百战。如何用兵，用不着别人来教。所谓‘将在外，君命有所不受’，他跑来指手画脚，算个什么东西！不要去理他！我认为当前最重要的，在于加强军民抗战意识，坚定军民抗战决心，才是当务之急。因此我决定，即日开办‘抗日军政大学’，除我军各级副职军官及连排长外，马当、澎湖两地区乡保长，也要召集前来受训。此项任务由军政治部主办，参谋处协办，务必办好。每期受训两周，视第一期训练情况，再办第二期，第三期，……”

马当要塞司令王锡焘觉得此举欠妥，便提醒李韫衍：“钧座，最近日寇经常空袭要塞，似有进攻要塞之企图，……”

李韫衍冷笑着打断他的话：“武汉也经常遭到空袭。日军企图攻占武汉，是秃子头上的虱子——明摆着的嘛。但是，能今天、明天、后天，就打到武汉了吗？大江南北我们有百万雄师，就是豆腐渣也够鬼子吃一气的，更何况我们也有枪炮！你放心，我看两三个月之内，鬼子是打不到我们这里来的。”

王锡焘见李韫衍不以为然，便说：“要塞部队主要是海军陆战队组成，缺乏陆战经验，炮手们甚至不会使用陆战炮，最近正在加紧训练。所以，请求钧座准许，要塞军官暂不参加军政大学受训。”

李韫衍极为不满地瞪了他一眼，说：“好吧，那就暂不参加，等下一期必须参加啊！”

王锡焘说：“遵命！”

“抗日军政大学”开班后，李韫衍煞有介事地经常去训话，却不把要塞防务放在心上。

6月17日、18日两天，长山指挥部连续向李韫衍报告：观察哨发现东流一带江面上，有三艘敌舰在布雷区边缘游弋。又报告：发现装有机炮的日军小艇向布雷区普遍扫射，时有水雷被击中爆炸声传来。还报告：日军在大通一带江面集结舰艇40余艘进行扫雷，其登陆企图已暴露无遗。……

但是李韫衍却斥责说：“不要大惊小怪的。我们在下游江面布雷数以千计，鬼子要想扫除通过，那也决非几天就能办到的。更何况还有几十处暗礁，鬼子是扫除不掉的。鬼子若敢来，触雷、触礁，炸沉了狗日的军舰，像捉王八似地捉活鬼子。”

6月21日，敌机飞临马当上空侦察、轰炸，中国空军击落敌机一架；22日，日军巡洋舰一艘、炮舰两艘，汽艇十余艘，迫近马当封锁线，被炮兵击沉汽艇三艘，敌军被迫退去。

6月24日上午8时，“抗日军政大学”举行第一期学员结业典礼。副官处奉命向各部队发出通知：连长以上军官，副职都参加结业典礼，正职都到会观礼，会后在司令部聚餐。

日军得此消息，即在24日凌晨三四点钟，以敌舰五艘运送海军陆战队八千余人，在香山东北江岸强行登陆后，即向香山进犯。日军在争夺香山同时，分兵袭击黄山、香口，另一路日军波田支队，则在毛林洲附近登陆，攻陷黄山后也向香山攻击。香口中国守军陷入敌人包围中，虽顽强抵抗，在敌猛烈炮火下，全部壮烈牺牲。日军从登陆到占领香口街，仅用了两个多小时。乘守军各部队官长不在之机，日军突袭登陆，守军阵地丢失，竟然无人得知。

拂晓，要塞观察哨用高倍望远镜观察，发现香口方向有可疑部队活动迹象。稍顷，侦察兵报告：香口街已被日军占领！要塞守卫人员即用电话与香口守军联系，但电话已被破坏。又向要塞司令部报告，接电话者说：“王锡焘司令去参加‘抗日军政大学结业典礼’去了，而且司令部所有能负责的人都去了！”再与马湖区要塞指挥部联系，竟然无人接电话。

军情紧急！要塞守卫人员即用无线电通讯，向武汉江防要塞司令部发出十万火急的警报！

天亮，日军由香口向守军炮兵阵地发起炮击，敌我炮战数小时。其间要塞守卫人员不停地向马湖区要塞指挥部电话联系，直到下午3时“聚餐”结束，李韫衍酒足饭饱才来接电话。

要塞守军第2总队队长鲍长义，向李韫衍报告：“日军已于拂晓前登陆，突破江防，占领了香口街！”

李韫衍却不以为然，打着官腔说：“鲍队长，军情比较紧张，也不要草木皆兵嘛。江防有313团，香口山有第一大队，日军要登陆不是那么容易的。你放心好了，老实说，是不是，因为没有要你们参加聚餐有意见？不是我分彼此，是因为这一期学员没有你们的人嘛。以后还有机会的，军政大学还要继续办嘛。”

鲍长义听了怒火烧心，却忍耐地说：“报告钧座，的确日军已经登陆，香口山、香口街已被日军占领了！”

“胡说！”李韫衍竟然训斥道，“至今没有任何人向我报告，日军已经登陆之事。香山、香口是我的部队，有情况必然会报告的。你要沉着，不可风声鹤唳，动摇军心！”

鲍长义忍无可忍，愤怒地说：“钧座，现在我的阵地，已遭到来自香口方面的炮击数小时，伤亡惨重，难道钧座的部队发生了哗变，向自己人开火了吗？请问钧座，在香口的我军有炮兵吗？钧座若还不相信，请到要塞来看看嘛！”

李韫衍愣了半晌，说：“荒唐！荒唐！”，不知他指谁“荒唐”，却把电话挂了，按兵不动。要塞孤军奋战，至夜幕降临而沉寂。

第二天，日海军增援，火力更加激烈。香口方面日军，多次组织突击队，向守军长山阵地猛攻。中国空军指挥部派出九架轰炸机向敌海军突袭，炸毁敌舰数艇，大减了敌海军炮击力量。这时日机也来轰炸守军长山阵地，使要塞处于日军立体攻击之中。在此危急情况下，李韫衍始终按兵不动。

王锡焘司令部只有一个警卫营，无兵派援。要塞经过三昼夜苦战，人员伤亡过半，炮弹消耗殆尽，防御阵地被敌炮摧毁，炮兵拿起步枪继续抵抗，敌又施放毒气，阵地被敌突破，切为数段。

鲍长义看到再继续抵抗是无谓牺牲，便对部下叹息说：“我们已尽最大努力了，弹药耗尽，增援不至，我们只好放弃阵地了。”

将士们含泪撤离阵地。6月26日，马当被日军占领。