如今在残宋的手里，实际可掌握的土地也就一个福建路加浙东路的一部分，都属于东南丘陵地带，这一片区域的西边有武夷山脉，是福建和江西河流的总分水岭。浙东路的西南部和福建西北部，则有仙霞岭，向北蔓延成会稽山和四明山。从福建的建宁府向北越过仙霞岭至浙东，有仙霞关的险隘，向西越过武夷山至江西，又有杉关的险隘。有人说:仙霞关的途径迂回而险峻，比较难以攻占，杉关的道路则正道而显露，攻占更易。福建有仙霞关、杉关，正如关中有潼关、蒲津，四川有剑阁、瞿塘一样，一旦失守，福建便保不住了。
福建位于偏僻海边的一个角落，地形狭窄，用它去争夺天下，军队和粮食都不足以供应。要固守这个角落，则它的山脉和河川的险阻也不足以凭藉。它距离中国历代以来的政治、经济、文化和人口稠密的心脏部份太过遥远，而且又有武夷山、仙霞岭等的阻隔，交通非常不便。所以它在中国的政治动荡中从未曾发生过决定性的作用。它既非理想的退守地带，也不是长期可以割据的区域，它唯一能利用的奇道便是大海，但是在历史上还没有人成功的运用过。
为打破这样的地理局限，福安府的小朝廷于景炎元年的六七月之间，发起了第一次虚张声势的反攻行动，短期内似乎收复了大片的失土，但基本没有对元军的有生力量造成多少实质性的损失，而宋军却已经后继乏力。于是，攻守之势很快就倒转了过来。
元军反攻初始便势如破竹。在兰溪，由于义兵自乱，主将刘十九授首，从建德府出来的元军偏师不费一兵一卒便轻而易举的拿下了兰溪县。而后唆都与高兴分兵，一个南取衢州，一个东击婺州，各地驻守的宋军毫无招架之力。从建德府开始，两浙的北部、西部、中部徽、衢、婺等州依次沦陷。
与此同时，元廷从各地调集的兵马基本就位。在充分认清宋军脆弱本质的情况下，坐镇临安的董文炳大胆采取了分进合击之策，发起六路大军，从浙北、江西、湖广、及东部沿海几个方向张开大网，决定一鼓作气将福安府的残宋势力彻底绞杀。
与福安府不自量力的四面出击不同，元廷的六路大军皆是实力强劲。
哪六路大军？
第一路，由临安行省左丞董文炳（伯颜北上后，于是年六月九日设立临安行省，由原参政董文炳任行省左丞，总领其事），亲自统帅从陆上攻击浙东、福建各沿海州县。
第二路，由临安行省参政阿剌罕率领沿海招讨使王世强、蒙古汉军万户恩里哥所部舟师，从海上攻击浙东、福建沿海州县。
第三路，由招讨使唆都，率领所部军队，从婺州乘胜向处州进攻。
第四路，由四万户总管奥鲁赤和招讨使也的迷失率领所属军队，从江西向福建进攻，计划与浙东路南下的元军在福安府会师。
第五路，由江西都元帅兼参政塔出，右副都元帅兼参政吕师夔和左副都元帅张荣宝统领所部军队，从江西向广东进攻。
第六路，由驻潭州的湖广行省参政阿里海牙，统率所部军队，从湖南向广西方向进攻。
当元军六路大军以雷霆之势向福安府大举压来之时，残宋小朝廷又在干什么呢？还能如何，一如既往的争权夺利而已。
先是文天祥被陈宜中、张世杰排挤，辞任右丞相和同知枢密的官职，只保留一个同都督的虚名，被打发到南剑州建节，自己招兵、自己筹粮，一力抗元。
接着是国舅杨亮节，凭着护送两宫和扶立新君的功劳而居中用事，只因几句中肯的劝谏之语，就将将宗室股肱，忠孝两全的秀王赵与檡排挤出京，贬往瑞安府镇守。赵与檡乃是赵家人当中能力较为突出之人，又是当朝近枝，早在江心屿建立天下兵马都元帅府时就带兵来从，威望甚高，却也免不了被人挤出中枢。至此，小朝廷的权力更加被陈、张、杨三人牢牢的把持。
此三人结党营私，全凭个人好恶，以私念废公，往往幸近者得美官，忠直而有才能者都不得进用。
面对元军六路大军，陈宜中、张世杰等人当然也没有更好的办法，惟有打算再次南窜而已。期间，张世杰也曾做过一点努力，谴水师从海路北上，两次试图攻打定海，但底气不足，为保存实力也未真的压上太多兵马。结果是显而易见的，两次都无功而返，迅速就被元军沿海招讨使王世强击败。
当时，原被张镝派出攻打浙东的中兴水师还停留昌国，陈闵没错过朝廷水师北进的好机会。以大宋忠胜军的名义，全师出动去配合进攻定海，不料热脸贴了冷屁股，当陈闵率部卖力的助攻之时，朝廷的水师却毫无战心，足足有上千艘战船的大军，在进攻定海港口时才损失三四条船就匆匆鸣金收兵了，因为张世杰给他的部下将领有令，以保全实力为先，不准硬拼。
而且张部水师见陈闵的炮船犀利，竟起了吞并之心，以枢密副使、大都督张世杰的官位相压，欲威逼利诱陈闵南下福安府受其节制。东海龙王陈闵当然不可能被这样轻易胁迫，凭中兴水师的实力也不用怕张世杰的舰队，不过张镝对陈闵事先有过交代，要配合大宋朝廷反攻两浙，轻易不能撕破脸。
陈闵不想与宋军纠缠，又眼见得进取无望，在昌国待的无趣，便率水师回了鸡笼港，如实向张镝禀报。
张镝这一次会同宋军收复两浙的计划已经宣告失败，这次行动的时机上或许没有太大问题，借着元军主力北上的机会确实可以从中取事，但采取的行动方式其实是行不通的，主要是对宋军的反攻寄以了太大的希望。一方面为配合宋军而过早的暴露了婺州的地下力量，另一方面又乐观的估计了张世杰的决心和实力。
陈闵回来后，张镝也意识到了其中的问题，他尚未收到婺州方面的消息。还给刘十九去信，改令其设法转入地下，保存有生力量，蛰伏等待时机，但他的信再也得不到回复了。