秦厉共公二十五年（前452），智氏族人智开带领邑人来投奔秦国。厉共公既得地又得人，对晋国攻占武城之事也就不再计较。韩、赵、魏知秦国势大，也不敢再行紧逼。此事到此为止。
自上次攻打大荔国，秦国十几年未再兴兵。
三十三年（前444），秦厉共公再次兴兵，攻打义渠国。
这义渠国，在今甘肃庆阳西南。义渠为古西戎之国，或称义渠之戎。商时有存，周初义渠君曾入朝周王。
早在商、周两代的千余年间，庆阳就居住着义渠民族。春秋战国时期，他们在这里建立了强大的郡国，与秦、魏抗衡，并曾参与中原纵横争夺之战，成为当时雄据一方的少数民族强国。多次侵扰秦国。
义渠民族在商代前是西方羌戎民族的一个分支，原居宁夏固原草原和六盘山、陇山两侧。商代，他们同居住在陇东的狄族后裔鬼方相互为邻又相互攻击。后来又同住豳地由先周姬姓部落建立的豳国经常生冲突，不断蚕食其领土。大约在公元前12世纪的商康丁年间，由于北方狄人南侵，周祖古公?父率众离开豳地南迁岐山。戎狄两族乘机占领陇东大部分地区。文王末年，姜太公曾派使臣南宫适出使义渠。义渠国王送马、鸡和犀牛给文王，文王又将这些东西献给纣王。由于义渠同周人相处关系比较和谐亲密，而鬼方（猃狁）同商周对立，所以每次战争后，鬼方失败逃走，远奔河套，而义渠趁机内迁。这样，义渠就逐渐占据了陇东大原地区（庆城、宁县、镇原等地）。这里土地肥沃，水草丰茂，畜牧业得到空前展，义渠人口也大量增加，由游牧状态定居下来。他们在同当地周族后裔的杂居中，学会了农耕技术，学习了周族文化，并效仿周人建立城堡和村落，从而展成为区别于其他羌戎的义渠族。
当年秦穆公挖走的由余就是来自义渠国。正是此人协助秦穆公阔地千里，征服西戎。义渠在和秦穆公战争失败后，吸取教训，养精蓄锐，筑城廓以自守。近日见秦国强大又开始蠢蠢欲动。数次挑起纠纷，致使秦国边境不得安宁。
秦厉共公率队和义渠国结兵。但听战鼓响起，秦**队和义渠**队蜂拥而出，两军瞬时间战在一处。只听呐喊声，擂鼓声，死亡时的呻吟声，刀枪碰撞声响作一团。瞬时间刀枪并举，斧钺钩叉齐上，乒乒乓乓响个不停，有的人被砍掉了脑袋，有的人被砍掉了臂膀，有的人被长枪穿心而过尤战斗不已！这场大战进行了足足有一个时辰，将士们杀得膀子都麻木了，刀枪断了不知有多少根，身上不知负了多少伤！这是一场惨烈的大战，这时一场意志的较量！在这场较量中秦军取得了胜利！
两军胜负已分，义渠国大军留下数不清的尸体，纷纷败逃，义渠国国王逃跑不及被秦军擒住。秦厉共公带着俘虏的义渠国国王回国，不提。
厉共公三十四年（前443），生日食。这一日，厉共公正躺在卧榻上休息，突然现天空渐渐暗了下来，霎时间如黑夜来临，整个大殿漆黑一片。耳中听得宫中一片慌乱，厉共公道：“有何好惊慌的，还不快快点上蜡烛？”宫中太监这才想起点蜡烛之事，灯一点起，整个大殿这才重新明亮起来。
厉共公心想：“怪不得寡人最近总感觉浑身不舒服，难道是寡人性命将尽？”心中狐疑，自此后便感觉时时心惊肉跳，噩梦不断，这一年年底厉共公果然归天而去！
厉共公去世，他的儿子躁公继位。秦躁公57岁即位，此人性格不像他的父亲厉共公般好斗。此人性格平和，甚至有些懦弱。但树欲静而风不止，你不惹别人，别人不一定不惹你。
躁公即位第二年春天，趁天气晴好，秦躁公正在御花园游玩。眼中所见，只见艳阳下桃花齐放开的漫山遍野，满目粉白，开的煞是热闹！嫔妃、宫女们有的嬉笑玩闹，有的痴痴呆，有的和声细语，有的沉默寡言，沉醉于这春风春意之间。躁公正在陶醉，突见一个白苍苍的老太监匆匆跑来，附耳对躁公说了几句话，躁公立刻把脸沉下，对其他人说道：“你们且在这里游玩，待孤回去处理一些政事！”说罢，也不多做停留，随着那太监来到大殿里。只见大臣们都在殿里等候着了。
有大臣上前道：“南郑郡守智开造反，臣等没有注意，请主公定夺！”
这南郑县附郭。周朝时为褒国的属地。周朝衰败时，郑桓公被犬戎所杀，其民南奔居此，因曰南郑。秦厉共公二十六年，城南郑。南政之所以重要，是因为其地接蜀族，蜀族是先秦时期一个不同于华夏族群的古老民族。蜀分别由蚕丛氏、柏灌氏、鱼凫氏、开明氏诸族统领。蜀地地势险要，山多险峻，易守难攻，土地肥沃，属富饶之地。
这智开在秦厉共公在位时，因晋国内乱，为怕诛，带邑人逃到秦国。逃到秦国以后，厉共公封其为新政郡守，之所以调离其所带到秦国的智地，有防其叛乱的意思。智开对厉共公对他的防范耿耿于怀，因自己逃到秦国本有求秦国庇护之意，手中牌并不多，也无可奈何。
厉共公死后，躁公即位，躁公性格温和，不好征伐，智开认为是机会到了，便联合蜀族意图造反。
智开造反之事，很快传到秦国都城，躁公连忙派兵征讨。秦国大军一到智开开成迎敌，两军对阵，秦军主帅蹇与派先锋车前出战，车前横刀催马来到两军阵前，指名要智开前来受死。智开挺刀砍来，二人马打盘旋战在一处，战不多时，智开额角见汗，渐觉不敌，只好逃回城去，闭门不出。
秦军围南郑数月，智开本来和蜀族约好，一旦南郑和秦国接战，蜀族立即引兵来就，没成想，蜀族畏秦国之势，未敢前来，智开见蜀族毁约，救兵不来，城中粮草即尽，只好开城投降。蹇与把智开押解回秦国国都，听候秦躁公落。躁公见了，亲解其缚，好言安慰，仍令其镇守南郑，南郑之乱就此了解。