张仪回秦后，对魏惠王的反复无常气愤不已，认为魏惠王的反复无常都是因为韩国的离间所造成，力主先伐韩国再伐魏国，报韩国合纵五国，###秦国的一箭之仇。大良造司马错上前说道：“相国所言差矣，韩、魏、燕、赵、齐五国合纵虽在修鱼遭到败绩，但还未完全被打垮，此时攻韩，必会使五国再度联合。依臣之见，不如暂不伐韩，先巩固一下我们的后方基地，待我国基础牢固，进可攻，退可守之时，再一举歼灭五国，到的那时即使它再加几国都不是我大秦的对手！”

秦惠文王问道：“那如何才能巩固我们的后方基地？”

司马错道：“臣最近接到情报，巴、蜀正在相互攻伐。我们不如进军巴蜀，一举占领巴蜀，巴蜀多山，山高林密，物产丰富，人杰地灵，一旦拥有巴蜀即给我国提供了广阔的战略空间，也给我们提供了广阔的人力及物资基础，此乃一举多得之计！”

惠文王道：“爱卿此计甚妙！”

遂命司马错立即带领十万人马往攻巴蜀。司马错道：“臣遵命，但臣有一事相求，不知大王是否允许？”

惠文王道：“爱卿有事尽管说，不须拘礼。”

司马错道：“臣想请相国随同臣一同前往，相国足智多谋定能保此去一举成功。”

惠文王对张仪道：“那就烦请张爱卿跟随司马将军走上一趟？”

张仪顿领旨。

次日大军点炮出，司马错为中军元帅，张仪为监军，

大军行了两各月，来到和巴蜀接壤的新政，大军安营休息，不再继续进。

司马错中军帅帐里灯火通明，司马错、张仪和先锋公子?带领一干将领商议军机。

公子?道：“大军正在进，为何中途停下？”

司马错道：“巴蜀多山，路途险峻，我军不可贸然前行，需商量一个万全之策才是。”

张仪道：“巴蜀正在内战，我军不如先按兵不动，待其疲惫，一举歼灭两国，我军不费一兵一卒，坐收渔翁之利岂不更好？”

公子?道：“那不是要等很长时间么？我军远来，如何能够等的？”

司马错微笑着望着张仪道：“巴蜀二国虽在内战，但并未尽全力，欲使二国力尽，需再给他们加上一把柴才是，此事不如烦劳丞相前去给他们扇上一把风，点上一把火？”

张仪笑道：“我就知道你叫我跟你前来，是在打我的主意！不过这也不是什么难事。要使二国尽力，需势均力敌，如今巴弱蜀强，巴国有所保留，自是不会尽力。需要我们帮助巴国一下才是。”

司马错道：“感情我们千里迢迢的前来，是在给巴国做好事来了！”

公子?拍掌说道：“我明白了，相国是说，我们先助巴伐蜀，待蜀国一灭，立即回击巴国，好一举歼灭二国！次真乃好计！”

张仪来到巴国，面见巴国国王廪（音ｌǐn)君。巴国国王廪（音ｌǐn)君听说秦国相国来见，不敢怠慢，连忙请入。二人坐定，巴国国王说道：“相国来到敝国所为何事？”

张仪道：“本相远在秦国，听说蜀国数度欺辱巴国，巴国数次退让，蜀国数度相逼，巴蜀本是同根，为何搞成了这个样子？”

廪（音ｌǐn)君一听此言，激动起来，愤声说道：“谁和他同根？还不如一个外人！蜀国自持强大，欺我弱小，素来傲慢，从来不把我们巴国放在眼里，不但把持着我们的外交、军事、政治事务，还经常无端向我们借粮、征人，有借无还，那哪里是借？分明是抢！要待不给，它便以武力相逼！这不，最近他们又想我们征粮，我国刚赶上去年歉收，给的不够及时，他们就已大兵压境，扬言要推翻我！”

说到这里只见他嘴唇颤抖，满脸通红，眼中喷火，忍不住啪地一掌拍在案子上，案子上的茶杯哗啦一声掉在地上，摔了个粉碎。

见守着一个外人，如此失礼，廪君不由得不好意思起来。连忙给张仪赔礼道：“寡人光顾生气，怠慢了相国，请相国勿怪！”

不知张仪是敌是友，刚才说了这么多蜀国的坏话，廪君大为后悔，气氛突然变得压抑起来！

张仪率先打开沉默，说道：“臣在秦国也听说过一些端倪，对于蜀国自持其强，欺凌邻国，惠文王也颇感到气愤，不知大王有何打算？”

廪（音ｌǐn)君道：“我们能有什么法子？还不是得忍声吞气！”

张仪道：“恕我直言，大王难道想永远做个儿国王么？”

廪（音ｌǐn)君道：“既然相国这样问起，那寡人就直说了，寡人也想率领巴国上下军民和蜀国拼个鱼死网破，奈何一想到巴国子民的鲜血浆染满巴蜀大地，寡人又于心不忍！”

张仪道：“那如果有人愿意相助呢？”

廪君两眼放光道：“大秦国愿意相助我国么？那寡人真是感恩不尽。”

过了一会儿又犹豫着问道：“寡人和秦国并无过深的交情，秦国为何愿意相助我国呢？”

张仪道：“巴蜀是秦国的近邻，近邻有事，秦国焉能不管？我家惠文王仁德贤良，怜弱惜贫，最看不得持枪凌弱之辈。故此有此想法！”

廪君道：“那寡人代替万千巴国百姓感谢大秦国了！如大秦国助我###蜀国，我把过愿意世代受大秦驱驰，绝无二心！如相国不信，寡人愿与相国歃血为盟！”

说罢，令人取酒来，摆起香案，二人向皇天祭拜已毕，随歃血为盟，约定：“如秦国助巴国###蜀国，使巴国摆脱蜀国的欺压，巴国愿与秦国世代交好，做秦国忠实的藩臣！”

张仪修书一封，令人送给司马错，让司马错日夜进军来到巴国，助巴国伐蜀。

眼看天色已晚，廪君送张仪回驿馆休息。这时，巴国相国樊觎悄悄来到廪君近前，说道：“大王错了，秦国野心颇大，妄图吞并巴蜀，把巴蜀作为秦国的后院，岂会此善心，无偿地帮助巴国伐蜀？巴蜀虽近来不和，但毕竟是本家兼近邻，怎联合外族，兄弟相残！鹬蚌相争，渔翁得利，巴蜀的争斗就是秦国的机会呀！秦国助巴伐蜀，就算成功，岂不是前门拒狼后门进虎，虎之为害比狼更甚，对巴国又有什么好处？”

廪君道：“相国多虑了，秦国远离巴蜀，巴蜀多山，道路险阻，要巴蜀何用？况且，寡人已和他约定，一旦助巴国伐蜀成功，巴国愿做秦国的藩国。秦国出兵助巴伐蜀成功，秦国得到了一个藩国，我国的到了蜀国的土地，两相得利，对谁都是合适的。况且，一旦伐蜀成功，难道寡人就不能反悔么？到的那是，秦国能拿我如何！”

樊觎摇了摇头，还待再说，被廪君制止，只好悻悻退下。

樊觎退下后，心想，巴国早晚会被秦国占领，不如早作打算，遂星夜离开巴国，来到秦营，投降了秦国，做了秦国的向导。

不消数日，秦国大军来到巴国，秦国大军受到巴国国君的热烈欢迎。欢迎仪式结束后，秦军和巴国合军进军蜀国，有巴**队领路，秦军轻车熟路，迅出击，攻占蜀国，蜀**队怎是秦国的对手？抵敌不住，被一举占领。占领蜀国后，秦军趁巴国不备，回军灭了巴国。巴国、蜀国被灭后，合并为一郡，司马错命廪君做了蜀郡的郡守。蜀王败逃至武阴(今彭山东)。