光和二年十月，巴郡板楯蛮起兵反汉，攻略三蜀和汉中郡等地，贼兵声势浩大、接连攻下好几个县城。
灵帝派御史中丞督益州等地，并兴兵进讨，连战数年，始终未能将板楯蛮平定。益州等地百姓苦不堪言。
而朝廷从党锢之祸以来，宦官曹节、王甫、张让等人专权夺势，太尉段颍与其同流合污，宦官势力大盛，曹节、王甫父兄子弟纷纷出任卿、校、牧、守、令、长等官，不断贪财害民。
王甫养子王吉暴虐尤甚，在他担任地方长官时，五年就杀了万余人，都是以“莫须有”之类的理由，将百姓无辜杀害，并收缴他们的财产、牲畜、土地等。
而酷吏阳球对王甫父子的行为极为愤恨，在他出任司隶校尉后，就立即惩治宦官，整顿雒阳周边的吏治。
不久，杨彪就起奏王甫门生贪赃财物七千余万。这时王甫正好出宫休假，依附于宦官的太尉段颍也因日食而被罢免，不在朝中。
阳球乘机弹劾王甫、段颍及中常侍淳于登、中常侍袁赦等人罪大恶极，受宦官之苦的朝臣也纷纷响应。
于是王甫、段颍、王吉等人皆被收监入狱，由阳球亲自拷问。王甫、王吉父子于是被阳球拷打而死，段颍也畏罪自杀。
可惜凉州三明之一的段颍段纪明死在了牢狱之中，而不是死在战场冲杀之处。
段颍为将英勇善战，与士卒同甘共苦，所以能够百战百胜，多有战功。他昔日平定烧当羌、先零羌、西羌、东羌等诸羌，战功卓著、威震西北，但他为保全官位，甘为中常侍王甫等宦官党羽，可惜、可叹、可恼、可怒。
阳球随后又将王甫家产没收充公，段颍的夫人、孩子都徙居边地。
可阳球的性格太过急躁，他又准备惩治曹节，将宦官势力连根拔起。而曹节惧怕，不敢出宫休假，于是向灵帝进谗言，说阳球为官严酷，不适合再担任司隶校尉一职。灵帝听闻后，竟然将阳球罢免，将他去担任卫尉。
阳球闻知，苦苦请求灵帝再让他任职一月，以便为国家除去奸恶，“陛下，此乃宦官小人的计策，若除奸佞，还望国家命臣继续任职，请陛下察之。”灵帝听后不许。
于是宦官势力复起，不久后灵帝又加曹节领尚书令，宦官权势变得更大。
在这年冬天，司徒刘郃、少府陈球、卫尉阳球、尚书刘纳等人，共谋诛杀宦官曹节、张让等人。
曹节闻讯，乃威吓、收卖陈球岳父程璜，尽得刘郃等人之谋划。于是向灵这诬告刘郃等人与皇室诸王通信，图谋不轨、意图造反，皇帝刘宏听后大怒，就将刘郃、阳球等人下狱处死。
朝廷诸臣更恨宦官，并对皇帝刘宏愈加不满。关羽听闻阳球等人的死讯后，不由得感叹到“国家这是自断臂膀啊。”
就在这几年宦官子弟、宾客为官残忍害人，国家都皆置之不问的时候。北方草原上，一代雄主檀石槐即将撒手人寰。
在一望无际的蒙古草原上，靠近大汉边境的王庭弹汗山旁，一座金碧辉煌的大帐里，一位形容枯槁的老人正气若游丝、命不久矣。
谁人也没想到，那个开创鲜卑盛世、令大汉数十万百姓所恐惧的檀石槐，如今是这个样子，他用力撑起自己的身子，对着帐内的鲜卑首领说道。
“我离死亡不远了，还请诸位举我儿和连为首领。”帐内众人见檀石槐还未死，立即推举和连为鲜卑首领。檀石槐晚上就去世了，寿四十五。
檀石槐之死，使鲜卑失去一位强有力的领袖，开始走下坡路。檀石槐的儿子和连被推立为鲜卑首领，但和连的能力与魄力与父亲相差甚远，族人也多半不服他。
关羽是第三天才听闻檀石槐已死的消息的，可还没等他进攻鲜卑，和连就领着鲜卑诸骑进攻并、凉二州。
和连延续扰掠汉帝国边疆的政策，对汉边境屡屡用兵，连寇边境诸郡。
但在一次攻打凉州北地郡的战斗中，和连中箭身亡。
关羽看着下人送来的文书也很诧异，心想“这檀石槐的儿子是从小摔坏了脑袋吗，身先士卒是可以啊，你进攻城楼一马当先、还穿着华丽的服饰，士兵不射你射谁啊，信上还写此人贪财好色，果然不受人待见啊，连个劝说的人都没有，看来是天要助我啊。”
在和连死后，他的儿子骞曼与侄子魁头之间爆发权力斗争，使得檀石槐一统鲜卑的局面被打破，各部落的联盟瓦解，鲜卑又一次变得四分五裂。
关羽看准时机，进攻五原之北的鲜卑部族，将五原郡的范围扩大到受降城一带就不再前进。
在光和六年，巨鹿人张角以“太平道”传教已十余年，在大汉全国各地拥有徒众数十万。
而此时东汉朝廷内忧外患不断，如今朝廷政局不稳，以前外戚专政，如今宦官专权，对西羌战争也持续数十年，花费巨大，徭役兵役繁重。加之宦官残杀百姓、土地兼并现象严重，平民百姓民不聊生。
因为在古代社会，人民皆有宗教信仰，就趁此机会，以自身的医术结合奇书《太平要术》上的内容，救助人民、医治百姓，又在治病救人的这十几年间，大力宣传“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。”
在十多年的行医途中，张角得到了很多底层百姓的拥护，而当下朝廷，人们则早已对其失去了信任。
在这种情况下，张角创立太平道，以宗教的方式笼络人心，在贫苦农民中树立了威望，聚集信众多达数十万人。
张角又利用他在民众中的威望，将青、徐、幽、冀、荆、扬、兖、豫八州的信众分为三十六方。
其中大方万余人，小方六七千人。每一方设一渠帅，由张角统一指挥，他早就为大规模的起义做好了准备，意图学习陈胜吴广，进行农民起义推翻汉朝，并建立由黄巾军所统治的新天下。
在张角老家巨鹿，张角、张梁、张宝三兄弟正在家中商量在次年发动起义，并且也和诸多世家相钩连，约定除皇帝下令外，世家中人不得攻击“太平军”，而太平军也不可随意进攻世家驻地。
世家中人将张角等人作为探路石，让“太平军”试探朝廷虚实，而张角心中也恨不得将世家众人连根拔起，想着如果“太平军”成功了，就秋后算账。
两者相互利用，但都在背后防备着对方。他们为了自己的野心做事，却苦了天下无辜的平民百姓。