平孙恩，克桓玄，诛卢循，收南燕，计除刘毅，智取西蜀——刘裕从一无所有，通过15年的努力，最终实现了坐拥天下，堪称白手起家的典范。

刘毅集团覆灭之后，东晋完全落入刘裕的控制，即便有个别反对势力，也根本无足轻重，丝毫不能动摇刘裕的地位。

当然司马家族的人是例外，因为东晋毕竟在名义上仍是司马氏当权，一旦司马家族重新崛起，或许仍不会击败刘裕，但不可避免会让刘裕的霸王之路遭遇挫折。

所以当得知司马休之渐成气候，刘裕第一时间使出了杀招，任何胆敢阻止自己前进的人，都只有一个下场。

司马休之和刘裕一样，都是通过平定桓玄而崭露头角，也是因此结下情义，但这份情义在权力面前到底无关痛痒。

刘毅在世时，司马休之根本显现不出威胁，刘毅死后，国内不免会有部分势力为了对抗刘裕的专权，而找到司马家族门下。

进入414年，时任东晋荆州督导官的司马休之，镇守江陵，很得长江汉水一带的民心，长子、谯王司马文思，留在建康任职，喜爱结交江湖豪杰，也很有威望。

刘裕对此十分厌恶，而一旦他动了杀机，行动异常迅猛有力。

3月，刘裕授意有关单位弹劾司马文思，诬陷他擅自诛杀封国官员，然后以安帝司马德宗的名义下诏，诛杀他的同党。

这时刘裕还故意露出一个破绽，想看看司马休之的反应，在杀光了司马文思左右部属官员之后，偏偏饶了司马文思一命。

司马休之大感恐惧，赶紧上疏请求辞职，以赎儿子的罪过，但刘裕不同意，把司马文思押送给司马休之，明面上是说让司马休之好好管教，真正用意则是希望司马休之亲手把这个儿子处死，以向朝廷（也就是刘裕）表明忠心。

司马休之又不是石虎之流，岂能凶残到杀害自己的儿子，虽明知刘裕的用意，还是只上疏请求废黜司马文思的王爵，同时写信给刘裕道歉，并加以解释自家的处境，声明绝对不会对朝廷有二心，更不会在辖区任性妄为。

刘裕很不高兴，当即任命江州督导官孟怀玉，兼任豫州六郡军区司令官，加强对司马休之的戒备。

接下来的几个月，司马休之简直度日如年，生怕一觉醒来，就陷入刘裕大军的围追堵截。

所幸他没有煎熬太久，415年春节，刘裕突然发难，逮捕了司马休之留在建康的次子司马文宝、侄子司马文祖，让他们自杀，然后动员三军西上攻击司马休之，接着以安帝的名义加授自己砍人的铜斧，兼荆州督导官。

虽然事发突然，但对司马休之而言，或许反倒是种解脱吧。

正月23日，刘裕擢升文官部长谢裕为中央政府左副行政长官，中军将军刘道怜担任留守司令部总监，建康市长刘穆之兼任中央政府右副行政长官，朝中事情无论大小，全由刘穆之裁决，又让高阳郡长刘钟，兼任石头城防卫司令官，镇守冶亭。

留守事务交待完毕，正月27日，刘裕正式率军从建康出发，直指江陵。

得知刘裕终于出手，上游的反应并不算太慌乱，因为他们早已做好了打算，有充分的思想准备。

司马休之的军政官张裕，以及南平郡长檀范之，先后逃回建康，投奔各自的兄弟去了。张裕是张邵的哥哥，檀范之是檀道济的堂哥。

雍州督导官鲁宗之，并不是刘裕的嫡系，甚至前些年还和刘毅打得火热，虽然后来协助除掉刘毅，但还是担心遭到刘裕的报复，于是和儿子、竟陵郡长鲁轨，一同起兵声援司马休之。

当事主角司马休之，则把事先准备好的奏章投递入京，指控刘裕的罪状，率军东下迎战。

刘裕截获了司马休之的上疏，经左右部属的分析，认定出自司马休之的军政官、南阳郡长韩延之之手，于是让人修书一封，送往敌营，游说韩延之弃暗投明。

韩延之早对刘裕心怀怨恨，借此机会，回复长文进行了控诉：“感谢阁下亲率战马，莅临遥远的西方疆域，荆州官民。无不诚慌诚恐。

蒙不弃赐函，知悉阁下行动，皆因谯王往事，更使我无限叹息。

司马休之对国家忠贞不二，待人处事也都诚实恳切，尤其因为你帮助恢复了皇家基业，一直对你景仰信赖，一片赤诚，几乎每件事都向你请教。

不久前，谯王司马文思因为一件小事受到弹劾，作为父亲的司马休之第一时间上疏请求辞职，并呈报皇帝，请求撤销谯王的封爵，唯一没做的，只是没有夺取儿子的性命而已，推己及人，你也不可能因为一件小事就害死自己的儿子啊！

想不到突然之间，大军压境，丝毫不顾及同僚情义，这正是欲加之罪，何患无辞！

刘裕足下，四海之内，谁看不出你的险恶用心，而竟敢欺瞒国家的忠义之士！

亏你信上还大言不惭地说“心怀谦敬，希望尽量满足朋友的期许”，难道就是指攻击别人的辖区，以利害引诱别人变节？

刘藩死在阊阖门前，诸葛长民死在刺客之手，你用甜言蜜语让地方大员对你产生信心，暗中却用轻装部队发动奇袭。于是座席之上，再没有诚信忠贞之士，京师之外，再没有保全性命的皇族，而你却洋洋自得，实在可耻！

自古邪不能胜正，贵府所属的将领、参谋、侍从，以及朝廷的贤能之士，虽得意一时，但终将为自己的错误选择付出代价！

我虽鄙陋肤浅，但也曾闻道于君子，像司马休之这样品行高洁的人物，怎么能没有托孤的部属，我绝不会自投虎口！”

刘裕看到回信，丝毫不觉难堪，反而把信交给将领和参谋官传阅，说道：“当人家的部属，理应如此。”

因为刘裕的父亲叫刘翘，字显宗，韩延之为了表示与刘裕誓不两立，特改名为韩显宗，并给儿子改名为韩翘。

但此举终究对于战场形势没有丝毫帮助，胜负拼的还是真正的实力。

刘裕很快便出手了，派军事参议官檀道济、朱超石，率步骑兵攻击襄阳。

江夏郡长刘虔之，接到刘裕的指令，率军进驻三连，构筑桥梁，积聚粮秣，等待与檀道济会师。

但因为逆风的缘故，檀道济与朱超石未能如期抵达，刘虔之等了好多天不见人影，而鲁宗之乘机发动奇袭，将刘虔之斩杀。

大战由此开始，刘裕再任命女婿、振威将军徐逵之，担任前锋司令官，率军事参议官蒯恩、王允之，沈渊子、攻击江夏口，准备扳回一局。沈渊子是沈林子的哥哥。

荆州军借着鲁宗之首战的威风，士气高涨，徐逵之有恃无恐地与鲁轨在破冢大战，结果徐逵之、王允之、沈渊子全体阵亡，只有蒯恩严加戒备，按兵不动，得以保全。

鲁轨乘胜攻击蒯恩，一时不能取胜，暂行撤退。

刘裕正驻军马头，与破冢隔江相望，得知徐逵之战死，顿时勃然大怒，于3月29日，亲率各将领渡江。

鲁轨和司马文思，全都畏惧刘裕的声威，率荆州兵团四万人，就在悬崖绝壁上构筑阵地，据守险要，先防御一招。

西征军有将士们被眼前的庞然大物震到了，没人敢上前攀登，刘裕气呼呼地戴盔披甲，就要领头往上爬，将领们纷纷劝阻，他更怒气冲冲，谢晦上前抱住刘裕，刘裕直接抽出佩剑，指着谢晦喝道：“挡我者死！”