454年2月初，刘义宣遣密使分别前往通知豫州督导官鲁爽和兖州督导官徐遗宝，约定秋天共同起事。

鲁爽一向豪迈洒脱，酒不离身，刘义宣的使节赶到时，他刚畅饮一番，热血上涌，对使节说：“如今才二月，半年之后的局面谁能预料，回去告诉南郡王，鲁爽邀他立刻起兵！”

南谯王刘义宣因为协助讨伐刘劭的大功，于去年6月30日，获封南郡王，然而不过半年时间，竟也站到了被讨伐的位置。

送走了使节，鲁爽言出必践，迅速动员大军，按照与刘义宣的约定，让部众戴上黄色标志，并秘密缝制御用服装，登上高坛誓师，因疑心秘书长、大营军事参议官、总务官等人偷偷向建康告密，当天就把他们诛杀。

兖州督导官徐遗宝得到消息，迅速下令备战，率军攻击彭城，刘义宣只得也硬着头皮部署东下的计划。

鲁爽的弟弟鲁瑜正在建康当差，听说此事，吓得赶紧逃离建康。

而鲁爽的另一个弟弟鲁弘是臧质的部属，刘骏派使节通知臧质，让他逮捕鲁弘，臧质直接杀了使节，宣布响应鲁爽。

紧接着刘义宣和臧质联名上疏刘骏，声称遭到皇帝左右奸佞官员的怨恨陷害，所以起兵清除君王身边的邪恶之辈。

虽是很老套的借口，但当奏章抵达建康，城中还是引发一阵轩然大波，文武百官尽皆震恐。

刘义宣看不到朝臣的反应，但当看到鲁爽为他缝制的龙袍时，他自己的反应也并不轻松，此时此刻，他仍是心虚的。

鲁爽不但送去了龙袍，还让民政助理官发表权宜人事任命，命令上说：“丞相刘，名义宣，现在递补天子，车骑将军臧，名质，现在递补丞相，平西将军朱，名修之，现在递补车骑将军，命令抵达之日，立即生效。”

看完这份文告，刘义宣惊呆了，这回自己可真是坐实了叛变之名了！严令鲁爽把送来的皇家器物都留在竟陵，不准靠近江陵。

但他此举无非自欺其人罢了，历来所谓的清君侧都是背叛朝廷的口号，刘义宣作为地方上的老大，此番祸乱的领袖，首恶之名舍他其谁，无论成败与否，这都是无法改变的事实，成功则自然搏得皇位，失败则必将沦为皇族的耻辱，堕入万劫不复之地。

一场大乱已然开始。

臧质加授鲁弘为辅国将军，让鲁弘顺江而下，驻军大雷，刘义宣让高级军事参议官刘谌之，率一万人前往增援，并召回司州督导官鲁秀，让他作为刘谌之的后继。

鲁秀在此之前从没有见过刘义宣，奉命抵达江陵后，终于一览南郡王的庐山真面目。

所谓百闻不如一见，鲁秀从刘义宣的大营退出后，眼泪都下来了，捶胸顿足地仰天哭诉：“哥哥害我！跟这种白痴谋反，岂不是自寻死路！”

刘义宣若是听到这些话，不知作何感想。

但他毕竟势力雄厚，拥有荆江兖豫四州的军事力量，即便个人魅力不足，刘骏仍然害怕不已，打算主动让位，送上皇帝专属的仪队和专用器物，迎接他东下。

京畿卫戍总司令、竟陵王刘诞坚决予以劝阻，对皇帝动之以情晓之以理，刘骏这才放弃这一念头，任命领军将军柳元景为抚军将军，任命首都东区卫戍司令官王玄谟为豫州督导官，由柳元景率各路人马讨伐刘义宣。

王玄谟曾因为北伐失败，而遭免职处分，后又参与讨伐刘劭，得以重新任职。虽然他无德无才，但毕竟活了60多年，起码混了个脸熟，而且没有结党营私，不会图谋不轨，决策者一来体恤其年龄，二来也是在国内宣扬恩德，待他十分宽厚。

2月26日，柳元景进据山洲，而在两岸兴筑月牙营垒阵地，水陆戒备，等待机会迎击叛军。

3月2日，建康内外戒严，城中军民人心惶惶，无不做着最坏的打算，忐忑不安地迎接大祸到来。

刘义宣传令各州，对所有州郡长全都升官晋爵，要他们出军响应，一同诛杀皇帝身边的奸臣。

文告传出，各地将领却几乎全都站在朝廷一方，雍州督导官朱修之假装归附刘义宣，但暗中派人到朝廷向刘骏效忠，益州督导官刘秀之直接杀了刘义宣的使节，派大营军事参议官韦崧，率一万人顺长江东下，袭击江陵。

3月11日，刘义宣率军十万，从江津出发，任命儿子刘慆为辅国将军，与左军政官竺超民留守江陵，传令朱修之出动一万人，随后进发。

但朱修之当即拒绝了这一任务，刘义宣意识到原来这货并不是自己人，于是任命鲁秀为雍州督导官，率一万人攻击朱修之。

另一方面，徐遗宝邀请姐夫、冀州督导官垣护之一同起兵，但垣护之审时度势，最终决定大义灭亲，出军攻击徐遗宝。

徐遗宝愤恨不已，可又不是敌手，只好派军袭击徐州州政府秘书长明胤据守的彭城，结果未能攻克，明胤联合新任兖州督导官夏侯祖欢以及垣护之，联合攻击徐遗宝据守的湖陆，徐遗宝自知不能抵挡，放弃部众，焚毁城池，带上家人和几十个亲信投奔鲁爽。

这时刘义宣已抵达寻阳，让臧质为前锋司令，向前推进，鲁爽也率军南下，直指历阳，与臧质配合，两路大军水陆并进，直扑京畿。

朝廷军也不是完全吃素的，殿中将军沈灵赐率一百多艘船舰，在南陵击破了臧质的先头部队，并生擒带兵官，对叛军以当头棒击，阻断了叛军的攻势。

臧质亲率主力挺进到梁山，在两岸筑营，开始与朝廷军对峙。

4月，刘骏派左军将军薛安都、龙骧将军宗越等人，增援历阳，又与鲁爽的先头部队展开会战，大胜，鲁爽一时不能前进，逗留在大岘，让弟弟鲁瑜驻军小岘。

刘骏越战越勇，再派镇军将军沈庆之渡长江北上，指挥各路人马，加强对鲁爽的攻击。

鲁爽的粮食渐少，被迫亲自负责断后，命令全军撤退，沈庆之派薛安都率轻骑兵火速追击，于4月20日，在小岘追到。

两军见面，双方将领免不了互相指责，鲁爽叫嚣说：“我是替天行道，为了江山社稷，你黑白不分，助纣为虐！”

薛安都心平气和地说：“你是叛臣。”

鲁爽怒道：“刘骏恶名远播，你我皆是一时豪杰，焉能为那样的人卖命？”

薛安都说：“你是叛臣。”

鲁爽咬紧牙关，沉声说：“南郡王手握重兵，有识之士皆能看清形势，你何故冥顽不化！”

薛安都默视了两秒钟，仍旧一副波澜不惊的模样：“你是叛臣。”

鲁爽终于按捺不住，吼道：“混帐！给脸不要脸，以为我当真怕你不成！”

话音落地，鲁爽挥舞着大刀向薛安都发起冲锋。

但他还未离开阵地，便被部属强行拦下，众人皆知薛安都骁勇善战，而鲁爽不但醉意沉重，而又满怀怒气，此番出击岂非自寻死路。

鲁爽的坐骑被人控制住，心情更加烦躁，尤其当部属们簇拥着他撤退，更加令他怒不可遏。

而就在所有人的注意力都放在鲁爽身上的一刹那，薛安都忽然发难，驱动坐骑飞速突入敌阵，鲁爽未及回神，已被刺落马下。

鲁爽的亲信眼看大势已去，迅速砍下主子的人头，向薛安都投降，鲁瑜也被部属斩杀，叛军立即崩溃，薛安都乘胜攻克寿阳，徐遗宝趁乱逃向东海，不久便被当地人诛杀。

沈庆之得知鲁爽被杀的消息，满心欢喜地让人把鲁爽的人头送给刘义宣，并附信说：“我奉皇命镇守一方，不幸在我的辖区发生事端，当然第一时间率轻装部队前往翦除，兵锋所至，盗贼鲁爽立即献出人头，深知阁下与他情谊深厚，或许想见一面，趁他面目没有腐烂之前，仍可依稀辩识，特此呈上。”

刘义宣和臧质全都吓得透心凉，须知鲁爽也是一员猛将，居然这么快就丢了性命，不只刘臧二人，其余将士们也都惊恐非常。

但叛军人多势众，仍是不争的事实，王玄谟以臧质部众强大为由，派使节入京，请求增兵，刘骏让柳元景从采石移驻姑孰，以为声援。

刘义恭终于意识到前途还是很光亮的，渐有底气，思路也得以开阔，写下亲笔信对刘义宣说：“从前殷仲堪把兵权交给桓玄，桓玄不久杀害殷仲堪全族，王恭对刘牢之推心置腹，刘牢之还没移动脚跟，就行背叛——这都是血淋淋的前车之鉴。臧质自幼没有德行，你知道的最清楚，而今他借着西楚的强大兵力，满足他的私欲野心，凶恶的计谋如果实现，你以为他还能受你控制吗？”

刘义宣看的心惊肉跳，开始设想与臧质闹翻后的场景，仅想到此事本身，就觉后背发凉。

5月8日，刘义宣进抵芜湖，臧质献计：“而今出动一万人攻击南州，梁山会被完全隔绝，再动用一万人盯住梁山，王玄谟一定不敢妄动，我率舰队顺长江中游，直指石头，这是上策。”

刘义宣不懂军事，高级军事参议官刘谌之警告他说：“臧质自己要求作前锋司令，居心何在，难以预测，军权绝不可任意分割，不如动员全部力量进攻梁山，等攻克梁山后再长驱直入，这才是万全之策。”

刘义宣深表同意，于是拒绝了臧质的请求，下令全军猛攻梁山。

臧质大为愤恨，却也无计可施，暗暗做出决定，事成之后立即诛杀刘义宣，绝不有半分迟疑。

行叛乱之事，本已不得人心，当事人又不能同心协力，想要成功，当真难上加难。

朝廷中央禁军侍从主任胡子反等人据守梁山西营，臧质趁着西南风盛的机会，派将领尹周之发起攻击。

胡子反正在东岸与王玄谟举行军事会议，得到报告立刻西返，偏将刘季之殊死抵抗，并向王玄谟告急，但王玄谟恐惧敌军气势，不肯出兵救援，最高指挥官司令部军事参议官崔勋之和积弩将军垣询之前往增援。

可是毕竟已晚了一步，两人赶到时，西营已经沦陷，不但于事无补，反而白白送掉性命，胡子反拼死逃到东岸，身边的士卒已不足百人。

臧质越战越勇，再派将军庞法起，率数千人攻击南浦，打算包抄王玄谟的后路，垣询之的哥哥、游击将军垣护之，怀着满腔怒气，率水师部队迎击，一举击破了庞法起的攻势，让臧质的好心情瞬间消散。

但王玄谟还是异常担心，派垣护之向柳元景求援，给柳元景带话说：“西营失守，现只剩东营一万人，而盗贼兵力多出数倍，强弱悬殊，无法抵挡，我打算撤退到姑孰与你会师，再讨论下一步的行动。”

柳元景不同意，对垣护之说：“盗贼声势现在正强大，绝不可先行撤回，我会率全军加速前进，与你们会合。”

垣护之说：“盗贼认为南州有三万人，可是事实上将军的兵力不过十分之一，如果直接投入战场，虚实就完全暴露，那时节不但救不了王玄谟，恐怕自身也难保，可王玄谟也一定不能撤退，不如分一部分军队予以援助，让他们大张旗鼓前往，用以迷惑敌人，也让自己人安心。”

柳元景喜道：“好极。”于是把老弱留下负责守卫，另把精壮将士全都调往梁山，协助王玄谟，让他们全都扛起旗帜，虚张声势，梁山守军远远眺望，好像涌来数万援军，认为官军都来支援，军心渐告安定。

可是到底没有瞒过臧质，臧质认定东营空虚，向刘义宣请战。

高级军事参议官颜乐之提醒刘义宣：“臧质如果攻克东营，则所有功劳都是他建立的，于将来恐怕不利，最好派你的部将负责。”

刘义宣于是派心腹刘谌之和臧质一同前往。

刘谌之实无领军才能，带兵破绽百出，这一安排让叛军的大好局面出现转折，并迅速恶化。

5月18日，刘义宣抵达梁山，在长江西岸结营，臧质和刘谌之攻击东营，与王玄谟展开激烈交锋。

就在双方打得难舍难分之际，朝廷左军将军薛安都，率骑兵突击部队冲入叛军的东南阵地，以迅雷不及掩耳的速度闯入叛军主营，薛安都手起刀落，当场砍下刘谌之的人头。

刘谌之一死，叛军陷入混乱，刘季之和龙骧将军宗越得以顺利攻克叛军的西北方阵地，臧质大败而回。

垣护之下令纵火焚烧长江上的船舰，于是满江都是浓烟烈火，火焰蔓延到西营，叛军营垒几乎成为一片灰烬。

刘义宣吓得泪流满面，急乘小艇逃走，让手下一百多只船舰的士卒在火光中凌乱不已。

臧质本打算与刘义宣会师，重整旗鼓以图再战，但见刘义宣逃走，一时不知如何是好，只得也跟着逃走，于是残余的士卒全部瓦解。

叛军另一路也遭挫折，朝廷雍州督导官朱修之切断了马鞍山的道路，依险要固守阵地，叛军雍州督导官鲁秀发起攻击，不能攻克，而且不断被朱修之击败，只得返回江陵。

至此大局开始反转，叛军虽拥有强大兵力，却也不得不面临全线崩溃的处境。

臧质逃回寻阳后，自知无力回天，焚烧了州政府，带着姬妾继续向西逃亡，让他最宠信的助理何文敬率残余部队在前开路。

一行人走到西阳时，西阳郡长鲁方平骗何文敬说：“圣旨已经颁布，只逮捕叛军首领，其他人一律赦免，你还不快逃？”

何文敬信以为真，于是抛弃军队只身逃亡。

臧质一时找不到安身之地，只好逃到南湖，没有粮食就采吃湖中的莲子充饥。

6月3日，朝廷的追兵赶到南湖，臧质惊惧之下，全身投入湖中，用荷叶盖住头部，仅露两个鼻孔呼吸。

但机智的追兵队长郑俱儿，还是看出了蛛丝马迹，朝着奇怪的荷叶下面射出一箭，随着一声惨叫，湖水瞬间染红一片。

士卒们大为狂喜，一涌而上，乱刀齐下，臧质的五脏六腑全都流了出来，和水草缠在一起，后又被砍下人头，送往建康。

臧质的子孙和党羽——乐安郡长任荟之，临川郡长刘怀之、鄱阳郡长杜仲儒，全都被绑赴刑场斩首。

刘义宣正在逃回大本营的路上，得知臧质惨死的消息，心里更加慌张，与左右十余人快步西进，后因脚痛不能迈步，从民间租来没有顶篷的车辆，沿途向乞丐一样讨饭维持。

几天后，刘义宣终于见到了熟悉的江陵城楼，赶紧派人通知负责留守的左军政官竺超民，竺超民派出华丽的仪仗队出城迎接。

城中尚有一万人的武装部队，左右侍从劝刘义宣出面慰问将士，就说：“臧质违背作战命令，所以失利，现在当重新装备武器，训练士卒，拟定将来的计划，卷土重来！从前刘邦失败百次，终于完成大业……”

结果刘义宣在复述的时候，嘴上一哆嗦，说成了“项羽失败千次”，全军无不掩口而笑。

鲁秀和竺超民仍打算集结残余部众，做最后一战，但刘义宣意志沮丧，魂不守舍，躲在后宅不肯见人，以致左右心腹渐渐离散，鲁秀也无奈地向北逃亡。

刘义宣左思右想，认定只有投奔北魏才有活路，于是带着儿子刘慆和五个改穿男装的爱妾，一起去追鲁秀。

城中已经大乱，刀剑横飞，刘义宣十分恐惧，甚至不能骑马，只得再次徒步而行，十分艰难，速度也异常缓慢，所以终于不能跟上鲁秀，而左右随从尽皆逃亡，走投无路之下，趁夜逃回南郡政府的空房子里躲避风头。

次日一早，竺超民接到朝廷文告，自然不敢违逆，派人把主子抓获，送往江陵监狱。

刘义宣在狱中叹息：“臧质这个老奴才害了我！”

五个爱妾当天便被送走，刘义宣痛哭哀号，对看守官说：“这几天有她们陪伴还不算苦，如今苦日子是真的来了。”

鲁秀的部众全都逃散，不能继续前进，只得再回江陵，但守军已经是朝廷的人，拒不接纳他入城，还放箭射击，鲁秀悲愤之下投水自尽，被守军捞起来砍下脑袋，结束了动荡不安的一生。

6月25日，朱修之进入江陵，所谓仇人见面分外眼红，之前刘义宣下令讨伐朱修之，现在朱修之掌握了节奏，羞辱过瘾之后，和刘义宣和他的16个儿子，以及同党竺超民、主任参谋蔡超、高级军事参议官颜乐之全都斩首。

几天后，刘骏的诏书送到，要求刘义宣自杀，朱修之倒是免去了刘义宣的麻烦。

竺超民的弟弟本来也应遭诛连，何尚之上疏进行营救，奏章上说：“竺超民如果是反复无常、贪图小利之辈，肯定在臧质死后就第一时间把刘义宣逮捕，不但可以免除惩罚，还可取得不义的赏赐，而竺超民并没有那么做，从他的过失中可以看出他具有仁爱的情操，而且为国家保全州城，看守仓库，坐等伏法，现今如果连他的兄弟也要诛杀，跟其他党羽没有分别，刑罚太重，于国家恩德有损。”

刘骏因此特别赦免了竺家子弟。