吕布率军离巨鹿不到三十里，有探马回报：巨鹿黄巾俘虏了巨鹿安平王刘续和甘陵王刘忠，张牛角有众十余万屯城中，褚飞燕本有数万贼众，后又得幽、青逃来黄巾数万，今有近十万屯城外。
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吕布见巨鹿黄巾有二十余万之众，心中颇为担忧。自己不过五千骑，如何能破黄巾。想想头都大了，不过兵贵精不贵众，还是先看看情况再说。
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大军离巨鹿二十里，吕布得知巨鹿城外黄巾兵褚飞燕营地散乱，兵无整甲，卒无整器，其众虽多，却甚乱不已。吕布急叫军卒再行十里，叫徐晃并张辽领兵歇息，自带赵云随一斥候往巨鹿城亲去探马。
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吕布随斥候往一高坡出远眺巨鹿城外褚飞燕大营。只见黄巾营地四散搭设，杂乱无章。营地中密密麻麻尽是头裹黄巾之人，其中老幼不齐，更有妇人穿行其中，俨然是一集市。
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黄巾所持兵器更是无所不有，锄头、镰刀、扁担、木棍、菜刀等等，凡是能伤人之器尽有之。吕布见得心中大喜，这般流民之流，莫说是十万，便是百万也难阻北疆吕家骑。
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吕布见黄巾状况，显然还不知吕布骑已逼近，所以便要突袭巨鹿城外黄巾。先败他一阵再说。于是便急回军众处，招军众先吃些干粮，喂好马匹，换备骑马儿，随后将另一匹马栓在马鞍后，要万马奔腾，去踏黄巾营地。
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吕布军准备就绪，天见晌午，吕布便传令向巨鹿城外黄巾营地奔去。
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离营三里，黄巾兵依旧未发觉有军来袭。直到吕布奔袭离营一里地，才有人惊呼官军杀来了。可惜，骑兵奔袭，转眼便到眼前。黄巾惊慌间乱做一团。吕布得欧质子虽然不久，军中使用质子弩的不过几十人，可五千骑一阵骑射能射出三千支弩箭，未踏入黄巾营地便有二千余黄巾兵被射倒。这等气势，加上万马奔腾，顿时让黄巾兵更加恐惧，未战已溃。
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吕布一马当先，冲入营地，踏营而过。身后五千精锐犹如大浪淘沙，片刻间便将褚飞燕的黄巾众杀得四处逃窜，营地随之而散。
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未到中午，吕布踏营而过，被吕布军屠杀的黄巾不过万余，但被马匹踩踏而死，或黄巾军自相踩踏而死的却有二三万。吕布这一踏营，片刻便灭黄巾三四万，余六七万直往城中逃去。
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吕布本来只是想先灭下黄巾气势。率众踏营而过，再引军回头时却见黄巾尽往城门逃去。吕布远远见巨鹿城下黑压压的尽是黄巾卒。不一会儿城门打开，城内人接引城外黄巾入城。只是这一开城门便再也关不上，几万黄巾众争先恐后的拥向城中。
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吕布一见，眼珠一转对军士大声道：“贼子无谋，开城迎众，彼不得关城门。此时便是破城之时。随吾杀呀···”随后便策马往城池奔去，身后军众急随赶上。
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离城不一里，黄巾见官军又万马奔来，更加恐慌，相互踩踏纷纷拥向城中，离城门远些黄巾便弃城而逃。
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吕布于奔驰中对徐晃大喝道：“公明···引汝部掩护，莫叫贼子放箭···近卫军随吾杀进城去···”
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徐晃得令，引二千北疆骑尽往巨鹿城上骑射，城上黄巾纷纷中箭落下城去。徐晃部骑射，弩箭比黄巾弓箭射得稍远些，加上骑射有惯性，便比黄巾弓箭射得远许多，威力也更大。一时间黄巾兵被射得纷纷躲在墙跺下，不敢出头。
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吕布引近卫军尾随黄巾逃众杀入城冲，城中黄巾见官军杀来本想关城门，可惜城门内外黄巾拥堵，城门关不得。吕布三千骑尾随而至，城下多有被踩死者。吕布心中本就不想多杀同族，见本是同根汉人，此时却自相残杀，心有不忍。至城下时大呼：“降者免死···”
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吕布一声喝，身后军众随之大喝：“降者免死···”
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黄巾众听见降者免死，跑得了的狂奔，跑不了的便自觉蹲跪在地上，双手抱头不敢动弹。吕布引军杀入城中，但凡见到抵抗者便斩杀，对投降者也不理会。毕竟兵卒太少，现在是借势压敌，黄巾恐于吕布万马奔袭的气势。
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吕布杀入城中，身边只赵云及十数骑，张辽及夏侯兰引近卫军还在后头。吕布奔至府衙前，正见一彪人马正欲往城外逃去，吕布大喝一声：“呔。哪里逃，下马受降免死。”
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那彪人马为首十数骑，身边还有数百人，见吕布人少，身后官军还有些距离，便欲以众欺寡，当中一骑便挥舞一长槊向吕布杀来，嘴里叫道：“先吃汝雷公爷爷一槊。”
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吕布一听大怒，策动坐下斯风便一戟斩向雷公。戟槊相交，只听“当”的一声响，雷公长槊被吕布磕飞，反砸向雷公背后一骑，那槊柄当即砸碎那人脑袋。吕布戟不停势，往下斩落，将雷公及坐下黄马斩成两半。
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却说真定贼褚飞燕引众依附黄巾大将张牛角，张牛角令褚飞燕屯扎巨鹿城外，不久褚飞燕又得北面幽青二州黄巾溃众，共计贼众十余万。在近午时，贼众正欲烧水做饭，不想北面却袭来一军官军，这处官军不比他处。气势犹如泰山压顶，向营地杀来。褚飞燕一时不备，被杀得惊慌失措，兵众溃散不得制。只好引众往巨鹿城中逃来。不想城门才开不久，那官军又尾随而至。褚飞燕急引近随逃入城中来见张牛角。
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此时城中已大乱，官军已尾随杀入城中，多有黄巾跪地求饶。
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张牛角不想官军来得这般快速，无妨间被杀得惊慌不已，更不知官军从何处杀入城中，一时失措，急并褚飞燕及部将便要寻门出逃。不想才出郡府，官军就追至。部将雷公欺官军来人少，便要杀前头那青年少将。不想竟被那人一戟连人带马斩成两半，雷公那长槊还被磕飞，砸碎身后白绕脑袋。吓得部下人人自危。
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吕布见那处人马不降反抗，也不多说。挥军便杀成一处，戟过处，魂飞魄散。无人能接吕布一招。吕布连杀数十人，身后赵云也不多让，死于枪下者不下二十人。张牛角虽一时人多，却杀不过吕布十数骑。反被斩百余口。只这片刻。夏侯兰也已引一军追上，张辽则引军于城中各处斩杀反抗者。张牛角、褚飞燕见吕布有如杀神，心中畏惧，官军又已围上，便放弃抵抗。
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吕布军众抓得张牛角、褚飞燕等诸将，便将降卒尽数驱往城外褚飞燕营地，叫徐晃与张辽各带二千骑轮流看守。叫夏侯兰引一军把守城门并于城中巡哨。吕布乃带赵云将张牛角、褚飞燕及部将十余人押于郡府内，自行审问。
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