西陲羌人降而复叛，叛而复降，屡次侵扰关中，时凉州刺史郭闳贪功忌能，多方掣肘护羌校尉段颎，段颎难以进兵，湟中义从羌因思乡纷纷叛逃，羌人反叛之势越演越烈。郭闳归咎于段颎杀伐过重，段颎获罪被召，罚作劳役，羌人得以越发猖獗。

公元161年，段颎获罪后，时泰山太守皇甫规方平定叔孙无忌起义，威震一方，皇甫规本家居安定，熟悉羌情，便自主请命平定叛羌，受封中郎将，持节监关中之兵，讨伐叛羌。

皇甫规，字威明，安定朝那人，出身安定皇甫氏，乃将门世家，颇有见识，熟习兵法。

先是零吾、先零羌别种等西羌侵扰掳掠关中，皇甫规率军击破零吾、先零羌别种等，斩首八百级，皇甫规随后晓谕威信，随机招抚，先零诸种羌仰慕他的威信，相劝降者十余万。

后沈氐等东羌入寇张掖酒泉，皇甫规征发骑兵前往讨伐，恰值春雨连绵，瘟疫爆发，军中瘟疫流行，十之三四皆病亡。皇甫规不惧瘟疫，亲往探视，将士感悦，士气大振，羌人惊惧，皇甫规趁机进兵大胜，留其侄皇甫嵩镇守武威姑臧，再度进抵武威郡祖厉县。

公元165年秋七月，汉军与叛羌对峙与武威郡，此时皇甫规军心大振，士气高昂，麾下将士见羌人士气低迷，纷纷请战，以求一举平定沈氐等诸羌，皇甫嵩不从，令诸将各自回营严加防守。

初秋时节，秋高气爽，不凉不热，正是百姓收获之时。此时，武威郡祖厉县管道上，正有一队黑甲红袍骑士缓缓行过，为首一人头戴红缨盔，身着亮蓬铠，前后铁掩心，腰系虎皮搭，披火红战袍，骑着一匹高头黄骢马，马后悬挂轻弓箭壶，腰佩长剑；再仔细看去，原来是位年近花甲的老者，胡须虽已花白，却面黄如铜，眼神凌厉，此人正是皇甫规。

正行间，皇甫规瞥向官道两旁农田，若是以往定是一片金黄之色，而远处的山丘必然时时传来马嘶羊叫之声，如今却是一片荒凉空荡，以及不时呜咽而来的秋风而已，冷漠萧条得让人泛起几许凉意。

“将军，如今羌人势微，军心已失，正是一举进兵，建功立业之时，将军为何迟迟不肯进兵，属下实在疑惑，还请将军赐教”，说话的正是皇甫规麾下司马尹端，字健柏。

皇甫规勒马而下，招呼尹端下马，指着面前一片荒田说道：“健柏，羌人之乱已有数十年，却依旧动乱不断，耗费资财无数，仅陛下登基至今，已达四十亿之巨；又连年征战，征发青壮，劳力匮乏，加之战火摧残，毁坏农物，百姓日益困顿，死伤无数，羌乱已耗尽国库，用尽民力，若是长此以往，只怕西凉不保。”

尹端不觉多看了几眼皇甫规花白的胡须，心忖：皇甫规虽有将才，可惜已是垂垂暮年，不复当年平定叔孙无忌之勇。

“老将军”，二人正闲聊之时，前方却奔来一骑，皇甫规扭头一瞧，虽未看清来人面容，心中已知晓是董卓，军中仅有董卓如此称呼自己，想起前番军令，双眉一拧。

董卓字仲颖，陇西临洮人，本为当地豪强，曾游侠羌中，羌人畏服，后投身入伍，皇甫规见其体魄健壮，力气过人，通晓武艺，骑射皆精，又能识文断字，心中赏识，提拔为校尉；后见其过于野蛮强横，暗藏凶狠，不知礼节，因而逐渐疏远。

一眨眼功夫，董卓已至皇甫规身前，头戴红缨狮子盔，身着铁叶铠，前后两面青铜护心镜，腰系金兽带，脚蹬黄皮靴，带上挂长剑，马背悬皮靶弓，旁挂两壶箭。

“拜见老将军”，董卓立即下马拱手施礼，不忘朝皇甫规身后的尹端点头示意，仔细再一瞧，年岁约莫三十有余，身高八尺，面容焦黄，重眉阔目，鼻直口方，胡须黑硬，双眼不时透着凌厉，煞是威武雄壮。

皇甫规淡淡说道：“董司马，本将早有军令，各营主官严加防守，不得私自出营，汝为何犯我军令，今知罪否？”

董卓伫立一旁，呆滞半晌，尹端轻咳一声，董卓才赶忙跪地，幽幽说道：“属下知罪，不过今番前来，是有重要军情禀报，还请老”，说到‘老’字董卓又僵住，迅速改口道：“还请将军赎罪。”

“军情？”

“是何军情？”

尹端与皇甫规接连问道，董卓见二人紧盯自己，满眼困惑，这才不慌不忙说道：“启禀将军，属下派精干细作前往敌营打探，得知敌营瘟疫更甚于我军，十之五六病死，士气已丧，此时出兵定可一举荡平，属下愿为先锋，必破贼军。”

“将军，此乃天赐良机，万不可错过”，尹端激动提醒道。

皇甫规不觉陷入思索，羌乱已有几十年，汉军屡次击破羌人，屠杀无数，羌人叛乱至今未平；自己率军征战数载，虽颇有功绩，可凉州各地豪强、官吏视羌人为贱奴，百般压迫，羌人岂能归心。

良久，董卓见皇甫规久久未发一言，不时左顾右盼；尹端瞥了一眼董卓，示意董卓稍安勿躁，皇甫规有所思虑。

皇甫规正思虑间，忽敢一阵凉意，田野杂草在阵阵微风中摇曳不止，不知从何处飘来一片落叶，随风旋转，久久不肯落地，似乎不甘过早凋零，皇甫规不自觉伸手托起落叶，嘴角浮起一丝笑意。

董卓见皇甫规此时还有这般闲情逸致，又匆匆说道：“不知将军意下如何？”

皇甫规正色说道：“敌军今虽瘟疫横行，士气低迷，却占据山川峡谷，据险而守；我军病亡者亦有十之三四，士气虽振奋，敌军之数本多于我军，除却瘟疫病死者，可战之兵亦与我军相当，不可强攻，只可智取，不战而屈人之兵是为最智。”

董卓悠悠问道：“那依将军只见，如何不战屈人之兵，使得羌人束手而降？”

皇甫嵩接着说道：“羌戎溃叛，不由承平，皆由边将失于绥御；平羌之法，若求猛将，不如抚以清平之政；明习兵书，不如郡守奉法，使之无反；今番东羌反叛，实是地方官吏倚仗权贵，不遵法度，多杀降羌，欺压羌民所致；古人云‘欲先取之必先予之’，老夫欲廓清吏治，惩办不法，再行安抚，羌人定然闻风来归，则不战自定。”

尹端不时惋惜道：“若果如将军所言，则皆大欢喜，若羌人桀骜不驯，战机稍纵即逝，到时羌人实力恢复，岂不后悔莫及。”

“不可”，董卓闻听皇甫嵩欲按兵不动，顿时大急，劝阻道：“羌人本就反复无常，好勇斗狠，野性难驯，侵袭关中，劫掠汉民；而数年征战，羌人杀我汉军过万，汉民无数，仇怨已深，难以相容；何况朝廷将关中之军、无数军资交托与将军，岂能为一时意气，而有负圣命，将军非要如此，只怕后悔莫及。”

“不用多言，汝等依照军令行事便是，回营”，皇甫规跨上坐骑，不容置疑说道。

“哼”，董卓轻哼一声，与尹端二人随后上马往营中赶去，一路不发一言。

“兄长”，董卓方到帐前，其弟董旻早已在此等候多时，上前接过董卓佩剑，让亲卫将马儿牵去，随着董卓进到帐中。

董旻见董卓满脸不忿，开口问道：“兄长，是否有何不快之事？”

董卓顿时怒起：“皇甫规老儿，贪生怕死，不敢出兵，这等大好战机就误于他手，若是羌乱再不平息，某家倒要看看，他如何向朝廷复命。”

“什么，不出兵”，董旻双拳紧握，恨恨道：“老匹夫不肯出兵，放虎归山，大兄的仇如何得报？前番我兄弟三人若非奉他军令，拼死杀贼，大兄怎会战死张掖。”

董卓共有兄弟三人，大兄董擢，三弟董旻，兄弟三人一同从军，其兄前番与张掖战死，兄弟二人伤心不已，发誓要为其兄报仇雪恨。

想起兄长之死，董卓一脚踹开桌案，愤恨道：“在为兄眼中，皇甫老儿已无大志，如同冢中枯骨，吾早晚必杀之。”

“说战便战，要和就和，视吾等将士性命如儿戏，我去宰了皇甫老贼”，董旻想起昔日战死袍泽，心中更怒，拔剑而起，往帐外而去。

董卓一把将其拽住，夺下董旻手中佩剑，怒斥道：“不可冲动，他如今是一军主帅，若是杀了，你我兄弟二人难逃一死，家中老小何人供养”，董旻低头不语。

董卓将宝剑插回剑鞘，拍拍董旻肩膀，好言说道：“不必急于一时，日后为兄定报此仇”，董旻这才怒气渐消。

时安定太守孙俊对羌人贪赃受贿，属国都尉李翕、督军御史张禀多杀降羌，凉州刺史郭闳、汉阳太守赵熹均老弱不堪任职，但皆倚恃权贵，不遵法度，皇甫规见此，欲治其罪。

属官周慎，字本成，忧心劝道：“我等随将军征战数年，深知将军为人清正廉直，待将士宽厚，感将军之恩，今日衷心相劝；如今朝中宦官得势，孙俊乃是宦官孙璋族兄，赵熹与赵忠有叔侄之好，张禀乃光禄勋张温之兄，均受曹节举荐提拔，至于李翕乃太仆李咸族弟，郭闳更是宫中郭贵人族叔，将军若是治罪其等，恐惹大祸；何况羌人如今兵势已微，只要将军一声令下，全军将士皆愿死战，必破贼军，将军三思。”

皇甫规不从，悉数条陈其罪上奏，桓帝将其等全部罢免，州郡官员无不畏惧。

羌人听闻后，感慕皇甫规威信，遣使归降，皇甫规一一纳之。

其中沈氐羌的豪族滇昌、饥恬等纷纷率众前来归附，于营门前长叩请罪，皇甫规善言抚慰，设宴款待，晓以利害，羌众欢欣归服，纷纷敬献财物美姬，皇甫规一一退还。前后羌人相归降者逾二十万口，羌乱暂定，西疆得以一时安宁，皇甫规名震西羌。