渤海盖登造反，桓帝令李膺率军平叛，李膺一路出河内，进兵至邺城之时，却不见奋威将军丁原所率夷族骑兵，一问才知丁原已率万骑直奔渤海，已过安平国。
李膺顿时大怒，对众将说道：“本将早已传令丁原率军暂屯邺城，待我大军到来，合兵平叛，未料到这莽夫贪功冒进，不听军令，乱我部署，着实可恨，此番孤军深入，他又自傲轻敌，恐其休矣！”
屯骑校尉许冰道：“丁原不遵军令，当斩。”
“未与敌军交锋，先斩大将，于军心不利，或许丁将军此去大破叛军，振奋军心，未可知也”，越骑校尉曹破石不在意笑道。
李远见曹破石对违抗军令一脸不在意，呵斥道：“军中诸事皆以服从军令为先，若军令不畅，军中势必混乱无序，曹校尉莫非不知兵事？”
“李先锋言之有理，曹校尉一向深居洛阳，虽官居越骑校尉，然从未经战场厮杀，对军旅之事一知半解，倒也情有可原”，许冰不屑瞪了一眼曹破石。
曹破石恼怒万分，冷哼道：“我受封越骑校尉，乃是天子诏令，若是你二人有所不服，来日两军交阵之时，大可比试一番。”
“我李远还怕你不成”
“比就比”
李远、许冰二人见曹破石张狂，针锋相对，丝毫不让。
“嗯哼”，李膺轻哼一声，众人这才止住争吵，齐齐看向李膺，李膺正色道：“河北之地多为平原，正是骑兵用武之地，故而此次老夫特请陛下征调越骑、屯骑、三河、南匈奴、乌桓等众多骑兵；如今丁原已率万骑进入河间国，追之不及，营中骑兵不足五千，贼军聚众达十万余人，不可小视，故而老夫以为可派精骑奔往渤海，打探敌军虚实，诸如布防、粮草、兵力，伺机骚扰，亦可劝止丁原后撤与我合兵，若是丁原败走，或可作为接应，如何？”
曹破石心知入敌后探听虚实，甚是凶险，问道：“不知李将军欲派何人前往？”
许冰看了一眼曹破石，笑道：“曹校尉麾下八百越骑，均为轻骑，来去如风，正是不二人选。”
曹破石也不理睬，自顾自说道：“谁愿去便去，我越骑营乃是京师卫戍，若是有所损败，如何向圣上交待，老子不去。”
“曹破石”，李膺怒瞪曹破石，冷声道：“此处乃是本将大营，非洛阳越骑营地，老夫既是军中主将，自有调派将士出战之权，老夫若让你去，你便得去，不然休怪我剑下无情。”
“你，你”，曹破石见李膺话语中暗含杀机，也不敢再说，闭口不语，满脸不服。
这时马日磾忽而进账，满眼喜色道：“将军，黎阳都尉马睦已率军赶到。”
众人转眼望去，只见马睦上前拱手道：“黎阳都尉马睦拜见将军，应将军征调，前来帐下听用。”
李膺亲自起身扶起，笑道：“老夫一直在等马都尉，此次有劳翁叔（马日磾字）了”，马睦不觉间有些受宠若惊，马日磾连称不敢。
待为马睦引荐营中诸将后，李膺开口道：“此次出兵仓促，敌军势众，丁原又率军擅自行事，敌情不明，不宜急进，故而本将欲派一支精骑入渤海打探虚实，李远、马睦你二人可愿去？”
“末将领命”，李远当即拱手受令。
“领命”，马睦有气无力说道，早已没了方才喜色，一脸无奈。
李膺起身，对帐下众将吩咐道：“令李远、马睦二人率黎阳七百精骑，前往渤海打探虚实；令马日磾总督军需辎重；令曹破石率越骑营为前部哨骑；其余众将节制各营兵马，大军缓缓而进；最后，快马传令丁原，行军至渤海后，固守据敌，不得轻敌冒进，有损兵威。”
而此时的丁原已率万余骑兵昼夜兼程，从河间国成平县拔营而去，直抵漳水西岸，却不见东岸有贼军防守，轻易渡河，又直扑南皮。刚至南皮城外，见城内仅有几千贼军，尽是老弱病残，轻而易举攻下南皮城。丁原进城一打听，才知南皮城已为盖登席卷一空，原来前日盖登闻知丁原率万骑袭来，立即率领大军向东南劫掠高成县，暂避锋芒。
丁原春风得意，满脸欣喜，谓左右道：“我率一万轻骑而来，贼寇不据守高城，只知劫掠，不战而走，畏我军威；前日拔营正往东南高成县而去，不过一日，若是我率军追击，尚可追上，在野外与之交战，定可大胜，此次平叛大功则尽归我一人，李膺老儿只得空走一趟。”
左右皆道：“降卒之言不可尽信，如今孤军深入，粮草短缺，南皮又是空城一座，官仓空空如也，若是急追，则军粮难以为继，长途跋涉，人马俱乏，况麾下骑兵多为夷族，其心难测。”
丁原思虑半晌，说道：“留二千骑兵驻守，我亲率八千骑兵向东南追击，军士携带三日口粮，三日若是追之不得，我便回军南皮，敌军多为步卒，骑兵甚少，难以追击。”
丁原留下二千骑兵以及先前几千降卒驻守南皮，亲率八千骑兵向东南高成方向追击而去，一路派斥候四处打探，连追两日至一处平原，丁原心中有些忐忑不安起来。放眼望去，只见此处平原虽低平开阔，却微有起伏，多有坑洼，高低不一，丁原当即挥手止住军士行进，下马顺手抓起一把泥土，微微揉搓便化为粉末，又见周围百里枯草杂木横生，心中莫名不安，便欲退回南皮。
“杀”
“杀”
忽而四周喊杀声大起，只见四面忽有贼军杀出，从四周围拢过来，不下七八万人。丁原大惊，喝令麾下骑兵不得慌乱，排好阵形，环视四周，贼军密密麻麻，分为三排，前排盾牌长矛密布，后排多为弓弩手，中间一排便是刀斧手。
丁原强令自己冷静下来，待贼军又近了些许，发现贼军所穿多为粗布麻衣，所执盾牌多为门板、锅盖等物，手中兵器多是锄头、镰刀，至于弓弩手所执大多是猎弓；不过令人费解的是部分贼军左肩背一团麻绳，绳头系着铁钩，右肩背一麻袋，袋中满满鼓起。
丁原心知中计，见贼军粗布麻衣，木竹为兵，也不惧怕，当即率军往西北方向突围，下令骑兵向西北抛射，八千骑兵齐齐挽弓射出，漫天箭雨，黑压压一片，贼军纷纷执盾遮挡，却依然死伤一片。
丁原心中大喜，贼军如此不堪一击，突围有望，却不料麾下骑兵忽而骑速放慢，不断有军士跌下马来。细眼一瞧，原来地势虽平，却也坑坑洼洼，不时有军士连人带马摔倒在地，身后同伴难以勒马减速，落马士卒多为同伴马蹄践踏致死。
西北面贼军伤亡惨重，便驻守不前，其他三面贼军加快围拢过来，丁原也顾不得许多，继续向西北突围，让军士不停向西北放箭，直到箭矢射完。片刻间，西北方向贼军尸横遍野，不下万人，损伤近半，正该溃散之时，西北贼军后方蹿出千余骑兵，为首一人手执镔铁矛，头顶青铜盔，身披连锁甲，面色蜡黄，圆目虬髯，眉含杀气，威风凛凛，正是盖登。
“杀”，盖登大喝一声，当先杀向丁原，麾下千余骑兵纷纷挺枪挥刀冲入敌阵。丁原诧异敌军竟有千余骑兵，铠甲装束不弱与官军，心知此番只有拼死一战，高声大呼：“将士们，今日破围得生，否则必死，随我杀出去”，挥刀奋战，接连砍翻数骑，异族骑兵见丁原连杀数贼，拔出马刀血战。
“哎呦”
“啊”
却不料四周贼军围将上来，盾兵立盾，盾间长矛一阵乱刺，又有后排贼军以绳钩拉拽马上军士，或有半空中为长矛刺死，或有拉拽落地为贼军砍杀，或有为马蹄践踏致而死。丁原一刀砍断身上绳钩，见己方军士不断落马而亡，眦睚欲裂，竭力向西北杀出。
“嘶嘶”，不知何时贼军将背后麻袋向着敌阵骑兵扔出，袋中尽是蛇蝎虫蚁，丁原回首见麾下军卒慌成一团，阵形大乱，也顾不得许多，领着麾下亲卫拼死杀出，往南皮逃去。
一时间异族骑兵大乱，两军混战一团，奈何贼军人多势众，刚杀一人，身旁蹿出二三人杀来。战至黄昏，八千铁骑尽丧于此，贼军亦留下近三万尸首，平原上的坑洼，早已成了一潭潭血池，与晚霞交映，一片血红，风中夹杂着浓浓血腥味。
盖登见麾下一千骑兵伤亡大半，只剩三百余骑，若不是当时丁原将要从西北突出，自己绝不会让这一千骑兵出阵，毕竟大多未经训练，惋惜不已。
“拜见太上皇”，正在盖登伤怀之时，四骑奔至盖登身前，在马上拱手行礼，这四人左边二人乃是一对孪生兄弟，兄名陈虎，擅左手刀，弟名陈豹，擅右手刀，均是猎户出身，后因度日维艰，便随盖登一道起义，这兄弟二人擅长左右合计之术；右边二人乃是马五斤和徐石林，二人本是淳朴百姓，均有蛮力，怎奈食量惊人，难以饱腹，只得造反。
盖登笑道：“什么太上皇不太上皇，咱们都是兄弟，不必这般讲究，此战虽胜，却也损失惨重，李膺大军将至，某家欲即刻回军南皮，你等以为如何？”
“那便回去，想必南皮已被周海兄弟所取，丁原倒成了丧家野犬，哈哈”，马五斤欢快笑道。
陈虎说道：“此战多亏兄长这一千骑兵突然杀出，阻碍丁原突围，不然难有此胜，不过倒是该谢刘悝小儿才是，他暗造兵甲，购置马匹，本欲谋反，却不料事泄贬谪至廮陶，便宜了我等兄弟。”
盖登说道：“当初多亏徐兄弟提醒，抢在官军前发难，夺取刘悝所造军械，不然哪有这千余骑兵”，看着身后仅剩的三百余骑，不禁叹息道：“奈何我军骑兵多是新兵，如今伤亡大半，倒是有些可惜。”
徐石林劝慰道：“兄长不必忧伤，此次俘获战马二千余匹，待回军南皮后，兄长可挑选能骑善射之人充任骑兵，日夜训练，不久便可练就一支精骑，横行河北。”
盖登摇头失笑，说道：“骑兵训练非一日之功，需常年累月才可，所耗钱粮之巨，难以估量，待我等击溃李膺之后，再做计议，这些马匹分发给能上马之人，即刻回军南皮。”
“兄长，那些俘虏怎么办？”陈豹指着旁边跪伏在地的匈奴、乌桓俘虏问道。
盖登冷声道：“非我族类，其心必异，这些胡种异族屡屡杀我汉家百姓，反复无常，全部斩首。”
盖登说完，便与四人率军往南皮而去，身后哀嚎惨叫之声不绝于耳，盖登只当未听见。
此时已夜深，丁原带着百余亲卫，一路奔逃至南皮城下，人困马乏，饥肠饿肚，见城门紧闭，心中稍安，派亲卫前去叫开城门。
“快开城门，迎接丁将军”，亲卫奔至城门前，用尽最后一丝力气冲城上吼道。
“嗖”，一支羽箭自城上射出，亲卫应声落马，忽而城上灯火通明，隐约望去，帅旗之上书写着‘太上皇帝’四字，城头上挂满了人头。周海跨刀立于城头大笑道：“哈哈，丁原小儿，南皮早已为我里应外合夺下。”原来周海趁丁原大部离城追击之时，与城中降卒按照事先约定，里应外合，夺下南皮城，将城中两千异族骑兵悉数斩杀，人头悬挂城墙上。
“放箭”，随着周海一声号令，城上箭如雨下，丁原大惊，慌忙拔刀左右格挡，带着残兵往河间国成平县奔逃，心中羞愤交加。
却说李膺大军行至安平国信都城，李远派人快马来报丁原大败，李膺怒道：“丁原匹夫，误我大事。”
马日磾说道：“如今丁原大败，贼军势盛，若其据守南皮不出，南皮城高墙厚，又有漳水阻隔，则于我军而言，大为不妙。”
李膺左思右想，久久不语，忽而说道：“我欲分兵两路进击，烦劳翁叔率军进兵成平，执我帅旗，一路多置旌旗、鼓乐，使贼军以为我大军进逼南皮；而后务必屯兵漳水西岸，多设疑兵，将贼军拖在漳水东岸；我自率领轻骑连夜急进，暗渡漳水，袭取东光县，进军南皮，届时你我二军夹击贼军，定可破敌。”
马日磾赞同道：“将军所言甚是，宜当早些进兵才是。”
说罢，李膺便与马日磾分兵，由马日磾率军一万五千余人进军成平漳水西岸，李膺率越骑、屯骑以及三河骑士四千人暗渡漳水，欲袭取东光。
马日磾虚打李膺旗号，一路旌旗招展、鼓声震天，进兵至漳水西岸。盖登得报，当即留周海率军一万守城，与陈虎、陈豹、马五斤、徐石林四将，率军七万扎营漳水东岸，两军隔河对峙。
而李膺早已渡过漳水，行军至东光县西三十里处，李远闻讯率八百黎阳精骑前来汇合。李膺问道：“季然，本将令你探听贼军虚实，不知可有所获？”
李远回道：“末将率军探得贼军共计八万余人，如今东光仅有五千贼军把守，防备松弛，贼军虽是乌合之众，不过贼首盖登通晓兵法，且先前刘悝在南皮暗中所置军械、马匹、钱粮，尽数为盖登所获，如今贼军辎重粮草大多屯与南皮。”
李膺道：“你认为当如何？”
李远答道：“贼军多为流民，军机涣散，末将以为可趁夜夺取东光，再由末将率黎阳营扮作败兵，诈开南皮城门，一举夺下南皮，贼军定然惶恐大乱，可集结东西两岸大军，合兵进击，一举破敌。”
半夜时分，李膺依照李远之计，趁东光贼军防守松弛，一举袭取东光城，为防消息走漏，连夜将东光贼军悉数斩杀，又马不停蹄往南皮而去。
直至黎明时分，李远才率领黎阳营赶至南皮，于城外十里处纷纷下马，往南皮南门而去。
“快开城门，老子是东光守军”，李远让李胜于城门前大喊道。
守城贼军头目探头一望，见城下六七百人衣衫褴褛，满身血污，不解问道：“你们不好好待在东光城中享乐，跑到南皮作甚。”
李胜又喊道：“还享乐呢！东光丢了，被汉军趁夜夺取，弟兄们好不容易逃出一条生路，又冷又饿，快开城门，让弟兄们吃顿饱饭。”
“啊！东光丢了，快些进城来，随我向周将军禀报”，头目大惊，赶紧让人开城门。
“杀”，城门刚开，李远拔出佩刀，与李胜等冲杀入城，贼军措手不及，已被李远等杀得大乱，夺下了城门。
“咚咚咚”，李膺见李远夺取城门，当即率领四千铁骑呼啸杀出，一路杀入城中，如入无人之地，城中贼军早已四散而逃。李膺又令曹破石、马睦等人杀向其他三门，李远领兵杀入渤海王府，自己则率军夺占军械粮草囤积之地。
李远刚至王府门前，正遇仓惶出逃的周海，策马挺枪直取周海，周海急于奔命，随手一枪刺去，李远侧身闪过，侧手一枪将周海刺下马来，余众皆降。