及至段颎率军至南皮城下，刘悝才知襄楷、王芬二人早弃他而去，怒不可遏，破口大骂。眼见段颎兵临城下，刘悝丝毫未有惊惧，反而不屑一顾，冲左右轻笑道：“段颎不自量力，区区三千军马，也敢来犯我南皮。”
“大王，城中军士两万，人多势众，何惧段颎！”麾下大将史巩、张谅齐齐笑道。
“传令，出城迎敌”，刘悝自得一笑，亲率大军出城迎战，史巩、张谅分左右而立，麾下将领一字排开，刀枪剑戟，寒光闪闪，旌旗招展，鼓声阵阵。
段颎与董卓随即排好阵势，瞧见刘悝倨傲自得之相，段颎当先出马，对着刘悝大喝道：“刘悝，你身为皇亲，受封一国，朝廷待你不薄，你竟敢暗通党人，蓄养私兵，意图谋逆作乱，如今天兵已至，还不下马收降。”
“天子少不更事，任由宦官曹节、王甫把持朝政，诬害正义之士，本王身为皇室宗亲，不忍汉家天下为阉宦所荼毒，这才于渤海招纳忠贞良才，欲讨杀曹节，并未有谋逆之意，此乃阉宦诬陷之词”，刘悝恼怒出马，反唇相讥道：“宦官专权不法，本王忠诚为国，你等不去讨灭宦官，反而助纣为虐，无故兴兵来伐皇室子孙、天子皇叔，真是可笑至极！”
段颎回道：“你招纳朝廷钦犯，蓄养私兵部曲，残害渤海百姓，勾结宫中内侍，莫非这就是臣子之道？”
“哼，段颎”，刘悝怒骂道：“想你段颎也算是平羌功臣，于国有功，何故要作阉人走狗？倒不如与本王联手，一同进兵洛阳，诛除奸佞，匡扶朝纲。”
“既然你反心已决，多说无益，阵前见分晓”，段颎闻言大怒，懒得再与刘悝说道，打马而回，对董卓等诸将言道：“本将方才出马与刘悝答话，暗观刘悝军阵，他虽有两万军兵，却是兵甲不一，阵形松散，皆是乌合之众，不足为惧！”
董卓点头道：“将军放心，末将麾下三千飞熊军，个个以一当十，莫说刘悝这两万乌合之众，便是再来个两万，我飞熊军足以破敌，将军静坐阵中，看我飞熊军斩将杀敌。”
“末将愿出阵斩将，以振军威”，董卓此言一出，早有李傕、郭汜、张济、樊稠、杨定五将急不可耐，拱手请命。
“稚然、阿多身披重甲，乃破城先锋，不宜出阵”，董卓瞧着李傕、郭汜人马皆披挂重甲，摆手劝止二人，转首对其他三将笑道：“可由张济先行出阵。”
张济闻言大喜，手执长把熟铜矛，驱马而出，对着敌阵大喝道：“某乃陇西太守董卓部将张济也！此战定要取尔等首级，以升某官职。”
“诸将听着，今次一战，即使不能成就大事、中兴大汉，宜当尽忠而死，谁敢出战”，刘悝瞧见这张济狂傲，顿时一肚子火，转首对左右喝令道。
“某深受大王厚恩，今必要以死相报”，刘悝话毕，只见大将张谅高喝一声，策马而出。这张谅端是生得虎背熊腰，力大无穷，手握一口钢枪，长约二丈，重达九十八斤，枪尖、枪杆皆是纯钢所制，浑然天成，乃当年西楚霸王所使。传言此枪霸道异常，若是为枪尖此中，必死无疑，就算为枪杆扫到，也得内脏受创，吐血几升。
张谅挺枪直刺而来，张济手提长矛，策马迎上，二人方一交手，只听哐当一声，枪矛相交，张济虎口崩得生疼，长矛险些脱手而出。
“哈哈，贼将再接我一枪”，张谅狂笑一声，转手紧握钢枪，一招横扫千军，朝着张济猛砸过去，张济赶忙双手执矛来挡，又是一声咔嚓，只见张济长矛架不住钢枪强力，断为两截。
张济慌忙低首，险险避过枪杆，当长枪划过之时，带起一阵罡风，直刮得张济脸颊生疼。张济一见敌将凶猛，难以抵挡，拨马便往阵中逃去，张谅怎能罢休，高喝直追。
董卓大怒，又令樊稠、杨定二人出阵，挡住张谅，救下张济。张谅怡然不惧，马速不减，双手紧握钢枪，朝着二人便是一通乱刺，杀得樊稠、杨定手忙脚乱，渐落下风。
“气煞我也！”董卓喝骂一声，亲自挥刀冲出，杀向张谅。敌阵中史巩一见张谅为三人夹攻，舞着双橛，驱马相助，冲着董卓大骂道：“董卓小儿，你世食汉禄，却从奸贼作恶，枉顾朝廷，而今又以多欺少，无耻之尤。”
董卓闻得骂声，回首一瞧，两道黑影急急袭来，连忙举刀劈开，偷眼一瞧来将史巩，只见这史巩生得细瘦，面如死灰，端是一副要死的样子。董卓抬眼再瞧，这史巩手中两把兵器更为奇特，每把长约四尺，上细下粗，浑圆如棒，皆是镔铁所制，其顶端乃是尖角弯钩，极其少见。
“今日让你好生见识下”，史巩狞笑一声，两手各执短橛，向着董卓又是一个双橛推舟，两把短橛直直攻来，董卓挥刀一一挡开。然而史巩并不罢休，再度朝董卓杀来，两把短橛使得诡异多变，时而上惊下取，时而迎门劈砸，连招叠用，翻转不止，杀得董卓心悸莫名，有些招架不住。
董卓自知敌将手段诡异难测，与史巩战了十余回合，拨马便走，史巩向前就追，董卓对阵中大叫道：“稚然、阿多，速来相助。”
史巩正追间，忽见敌阵中人马披甲的李傕、郭汜奔出，各执刀矛，来护董卓，李傕冲锋在前，挥刀力劈华山，砍向史巩。史巩右手举撅，架住长刀，左手短橛朝着李傕胸口斜刺而去，只听叮呤一声，李傕胸口铁甲一丝火花闪过，短橛难以刺入。
“贼将，看矛”，郭汜随后赶至，一矛刺出，史巩收橛来挡，而李傕顺势猛然发力，长刀劈下，带起一抹血花，史巩右臂为长刀砍掉。史巩吃疼，急忙拨马回阵，李傕、郭汜马速缓慢，难以追及。
张谅一见史巩受创，一枪逼开樊稠、杨定二将，急忙来救史巩。董卓一见史巩重伤，心头一振，回马一箭，射死史巩。此时，张济亦是杀出阵中，挽弓搭箭，将张谅一箭射倒，张谅方才爬起身，不料张济飞马而至，手执长矛往张谅心口一刺，杀了张谅。
董卓驱马过来，翻身下马，拔刀割下张谅、史巩二人首级，跃上马去，奔至刘悝阵前，甩手一扔，两颗血淋淋的头颅被抛到刘悝身前，傲然喝道：“刘悝谋逆，尔等皆是大汉百姓，应当为国锄奸，怎能随着反贼作乱，此时拨乱反正，亦可饶你等不死。”
“啊”，刘悝一见二将战死，惊呼一声，拔剑高喝道：“众将士，养兵千日，用兵一时，勿要听信宵小之言，本王今日尽力一战，与你等同生共死，杀。”
随着刘悝一声高喝，二万大军汹涌奔出，杀向官军，董卓急忙蹿回本阵，右手扬起，飞熊军三千将士纷纷挽弓搭箭，严阵以待。
“放箭”，待贼军进入射程，董卓右手一挥，飞熊军连射三箭，贼军顿时慌乱失措，看着漫天箭雨，犹如蝗虫一般，四散而逃。董卓一见敌军散乱，狂喜不已，当即令飞熊军出击。李傕、郭汜领着重甲铁骑，当先冲入敌阵，飞熊军从后而来，一举凿穿敌军阵形。
段颎见状，急忙对左右喝令道：“快发信号，传令三千三河骑士，自四门同时杀出，一举剿灭刘悝。”
早已埋伏在四门之外的三河骑士，一见空中响箭飞起，齐齐杀出，官军一时间锐不可当，杀得贼军溃逃四散。
“快回城固守”，刘悝一见情势不利，随即带着千余卫士往城门奔去，不料城门方开，早有几十名强徒自城中杀出，夺占城门，为首一人正是段颎之子、段训。原来段训前几日在成平县时，段颎便令段训扮成过路商旅、百姓，混入南皮城中，伺机里应外合，亦可探听城中虚实。
眼见城门即将关上，而身后追兵亦要杀至，尤其是当先的十余名铁甲骑兵，最令人恼恨。刘悝惊怒异常，拔剑而起，带着千余人径直杀向城门，与段训等人拼死相搏。
纵是刘悝有千余人，然而城门口狭小，难以铺展开来，而段训等人又誓死抵挡，悍勇拼杀，刘悝急的直跺脚。正待双方杀得难解难分之时，刘悝忽闻身后一阵马蹄声，回首一瞧，额头冷汗直冒。
李傕、郭汜等十五名重甲铁骑杀到，人披重甲，马挂铁铠，刀剑难以刺穿，又有飞熊军在后游射，贼军吓得纷纷叩地求饶。
“只管前进，不准后退，有挡路者，杀”，李傕哪管这些，与郭汜领着铁骑一路往城门突进，不论降与不降，一律砍杀，直奔刘悝而去。
不一会，刘悝身旁步卒尽散，唯有忠心亲卫十数人死战不退，董卓当即挥手下令，身后军士乱箭齐射，将刘悝身旁亲卫一一射杀，贼军仅剩刘悝孤身一人。
刘悝仗剑而立，冲着随后而来的段颎大骂道：“段颎，本王与你往日无怨，近日无仇，你为何与阉宦同流合污，助纣为虐，枉害皇室后裔。”
“来人，拿下逆贼刘悝”，段颎扭头过去，不愿答话，而董卓却是立功心切，当即令人将刘悝锁拿。
张济当先飞马过去，挥动长矛，往刘悝刺去，刘悝侧身闪过，一剑砍死张济坐下良驹，张济摔了个七荤八素，倒地不起。
“小贼，莫要小看了本王”，刘悝暴喝一声，执剑砍向张济，二名飞熊军兵士紧忙奔出，来救张济，皆被刘悝一剑砍杀，段训一把拖下张济。
刘悝狂笑不已，董卓冷哼道：“厉害！再去四人，看你有多大能耐！”
又有四名飞熊军兵士应命而出，执刀砍向刘悝，刘悝奋力死战，连中数刀，依旧咬牙不降，几剑剁番四名飞熊军兵士。董卓顿时大怒，忙令杨定放箭，刘悝中箭无数，摇摇欲坠。
“待我斩首立功”，董卓大笑不已，策马而出，挥刀来取刘悝人头，不料刘悝忽而怒吼一声，挥剑一砍，董卓一时不慎，倒落马下，五名亲卫赶紧上前来护董卓。
哪知刘悝满眼血红，挥剑乱砍乱刺，五名亲卫皆被刘悝砍下人头，董卓急忙起身，捡起佩刀，扑向刘悝，与刘悝扭打一起，猛然一脚，将刘悝踹飞。
“哈哈，先帝糊涂，传位不公”，刘悝挣扎起身，自觉力尽，于是迎首而笑，剑指长空大吼道：“天不佑我刘悝，亦不佑汉室。”
刘悝说完，便执剑刎颈，自尽身亡，董卓一见刘悝已死，大骂几句，拨刀割下刘悝首级，而段颎则下令军追击，将刘悝余党尽数剿灭，二万贼军皆被斩杀。
熹平元年，秋九月，赫赫有名的渤海王、汉桓帝的胞弟刘悝，因谋逆作乱，为灵帝派兵剿杀，刘悝家属皆被段颎收押南皮狱中。
灵帝闻知刘悝已死，依旧不肯罢休，立即下诏，遣大鸿胪杨赐、宗正曹陵、廷尉陈球赶赴南皮，与冀州刺史一道查办案情，就地问罪处决。
刘悝虽死，其家小属僚皆被收押狱中，其中有刘悝正妻宋氏，妾侍十人，子女十七人、伎女二十四人。同时，段颎秉承曹节之意，以辅导不忠之罪，拘押渤海国属僚等不下数百人。
段颎令人日夜对刘悝家属、从吏严刑拷打，极尽凌辱，不少人不堪忍受，被迫自杀，冤死者甚多，惟有刘悝之妻宋氏傲然不屈，从容受刑。
段颎不由生起几丝钦佩，随即亲自前往狱中，提审宋氏，威逼宋氏画押，然而宋氏坚毅异常，任你百般用刑、好言相劝，她皆是油盐不进，拒不认罪。
“你这妇人好生的硬气，本将一忍再忍，你若再不认罪，休怪本将无情”，段颎见宋氏软硬不吃，顿时火起蹿起，紧握刀柄，出言威吓道。
宋氏拖着血痕累累的身子，挺直腰板，厉声斥道：“我家大王为你等所害，一家老小受尽凌辱，我恨不得将你等撕碎咬烂，今日不过一死，要杀要剐，悉听尊便，不必枉费口舌。”
“将军，这贱妇嘴硬的紧，待末将前来招呼她”，董卓见段颎心存不忍，当即狞笑道。
“也罢！这妇人交由你处置，生死不论”，段颎摆摆手，索性不管，扭头而去，将宋氏交由董卓发落。
宋氏一听董卓话语，气不打一处来，朝着董卓恨声道：“你这莽夫贼子，肆意凌辱王府妃嫔，他日我做鬼也不会放过你。”
“呸”，董卓抬脚踹翻宋氏，一脚踩上宋氏胸口，稍一用力，只见胸口鲜血直冒，冷笑道：“王妃切勿动怒，我董卓奉命前来讨伐叛逆，如今立下大功，无奈朝廷赏赐未至，将士们群情激愤，不得已之下，才借王府美女金银抚慰将士，况且你等本就是戴罪之人，早晚一死，何必这般计较。”
宋氏强忍着伤口疼痛，咬牙咒骂道：“今日我虽死，然我兄乃是当朝国丈，宋皇后更是我侄女，他日宋家定不会放过你等。”
“不知死活的东西”，董卓猛一发力，将宋氏胸口踏平，顿时血肉迸溅，宋氏惨叫一声，再无气息。