在关东军司令大岛义昌记忆中，第四师团还从来没有这么积极过。同样是最精锐的甲种师团，第二师团和第六师团一直在狂飙突进，从热河一直达到了绥远，而第四师团却一直老老实实的躲在奉天城里待战，甚至医院里的病号比前线的两个师团加起来还要多，师团长土屋光春气得每天都到司令部里来抱怨，却也拿不出一点儿办法，手下的军官们还要去和那些商贩出身的士兵们讨价还价，完全没有了军人的样子。现在情况不同了，占据大好，眼见有便宜可捞，第四师团也来了精神，居然主动请战来了，部队出后也难得的行动迅，原计划要走十天的路程居然强行军四天就赶到了，不仅几乎完全没有人掉队，而且就连前些天的那些病号也似乎一下子好了起来，居然是感到绥远最齐整的部队。大岛义昌自然是哭笑不得，让他略感欣慰的是第四师团总算行动起来，最为皇军中的精锐，真的有所行动实力还是不错的。
海军打了败仗的消息大岛义昌也听说了，不过他并不认为这有什么要紧，至少在他看来，整个占据仍在掌握之中。进攻长城隘口的部队并没有得手，那主要还是兵力不足的原因，而且那里遇到的据说是中国最精锐的汉军，但在他看来战斗力也不过如此，不足为惧。与大本营的计划并不完全一致，大岛义昌更关注西线的战局，在他看来。那里才是真正地主战场，关东军在那里集中了第四师团和第六师团，以及第二师团的一部和两个骑兵旅团，此外还有乌泰的蒙疆自治军。包括了乌泰原本的骑兵和冯玉祥倒戈过来地第二师，其中第二师的装备和训练都还算不错，能起到一定的辅助作用。如此强大的作战兵团，至少在大岛义昌和他的参谋们眼里绝对是万无一失地，全部占领绥远只是一个时间问题罢了。就连乌泰和他的将军们也指天画地，表示要在皇军面前露一手，第二师的降将们也认为是自己在新主子面前立功地机会到了。同时他们也希望通过这一战扩大自己的地盘，继续当他们的土皇帝。
在顶住了日本人在长城沿线的进攻后，张文英也在积极谋划反攻，现在让他放心不下的就只有绥远了。日军在侵入绥远之初便立即攻占了集宁，这样一来沿铁路向绥远增援便没有可能，而归绥的失守也使得沿公路增援也困难重重，但张文英知道现在可不是示弱的时候，何况中**队在绥远的兵力虽然并不占优。却也得到了加强。第五师余部被收拢了起来，段祺瑞则被调过来担任他们地师长，以稳定人心，同时还从后方调来了一批新的补充兵，战斗力得到了恢复，此时全师正摩拳擦掌，等着给第二师的叛军迎头一击，段祺瑞本人则对于冯玉祥的倒戈和诱杀徐树铮恨得牙痒痒，多次表示一定要报仇。此外。汉军的两个旅也开进了绥远，这样一来绥远的中**队也有四万多人，确保防线不是是没有问题的。
段祺瑞可不是这么看问题，他知道张文英要在热河动反攻当然是上策，但他也不愿意就在绥远无所事事，仅仅是打一场缺乏**的防御战，他是来要主动进攻的。何况他还要为徐树铮报仇。
日本人已经占领归绥。乌泰却迟迟不愿离开多伦，理由是在那里安全更有保障。其实即便没有这个原因，日本人也还是要继续进攻地，他们的下一个目标就是包头，接下来就可以控制河套，为此他们在一个叫百灵庙的地方囤积了大批物资。
百灵庙不过是个小镇，因为是以其中心的一座寺庙兴起而得名，甚至在地图上都很难找到，但它地处中俄贸易的重要商路上，起码在绥远还算是繁荣，又位于几条重要公路的交汇点，战略地位重要，这里距离包头不远，去归绥等地也很方面，也难怪日本人会选择在这里囤积物资了。百灵庙的地理位置固然重要，但却不是防御地理想场所，在内蒙古广袤在草原上，百灵庙显得相当地孤立，方圆几十公里甚至连个村庄都没有，而且这里地势平坦，既无山也无河，连个小小的凸起也没有，进攻一方固然没有任何东西可以掩护，防御一方也没有任何屏障，但日本人还是选择了这里，一个重要地原因便是他们不相信到了这个时候中国人还有胆量反攻。
驻守百灵庙的是蒙疆自治军的两个独立旅，番号看上去很不小，实际只有不到也许是为了住得舒服些，他们将庙里的喇嘛们赶了出去，流离失所的喇嘛有一部分去了包头，在哭诉自己遭遇的同时，他们也介绍了蒙疆自治军在那里的布防情况。
在此前的作战中，段祺瑞小心的将主力主动撤至黄河南岸，却在日军侧翼留下了相当的牵制兵力，日本人占领了包头一座空城，收获微乎其微，没能兜住中**队主力，在想前进却又担心侧翼遭袭，一时进退失据，满腔怒火撒在了蒙疆自治军身上，指责他们作战不利，不能大胆向前穿插，以致放跑了中**队主力。其实他们的指责也没什么道理，一方面日军的推进也谈不上快，而且中**队是主动收缩防线，蒙疆自治军想下手也来不及了。
就在日军为前期作战不满时，段祺瑞已经开始实施一个大胆的计划。在百灵庙的喇嘛领路下，段祺瑞亲自率领骑兵轻松地绕开了敌军的外围阵地，一举攻克百灵庙，对方毫无准备，整个战斗只花了不到两个小时。事实上就在百灵庙不远就有蒙疆自治军的其他部队驻守，段祺瑞带的部队兵力有限，他们若能主动出击至少可以把段祺瑞拖在那里，可他们被吓破了胆，眼睁睁的看着段祺瑞攻克百灵庙，有眼睁睁的看着他带着大批缴获的物资大摇大摆的回去了，等到从归绥赶来的日本援军气喘吁吁的到达时，已经是两天以后的事情了……