乌泰的部队除了原东蒙各部的骑兵，还有不少是马匪出身，加上日本人又给他拉来不少杂七杂八的其他部队，人数本已不少，现在又有了察哈尔的降兵，已经很成规模了，日本人对乌泰一向是不那么放心的，但为了支持这支所谓蒙疆自治军，还是舍得投入大把资金和装备的，还派了大量的教官和顾问，一方面是为了加强自治军的战斗力，另一方面也是为了加强控制。
自治军现在也是整军齐备了，在日本军方高层看来实力虽然不是很强，但也远在绥远的中**队之上，最起码也应该是平分秋色才对，配合上大股的日军，以一次猛烈的打击便可将对方击溃。^^^^现在中**队没被击溃，反倒是在百灵庙打了大败仗，损失些伪军的人马倒还在其次，反正经此一战日本人也算看透了，他们的战斗力根本不值一提，真正重要的还是那一大批物资，现在就连日军自己的大规模攻势作战也因为弹药不继不得不停下来了。^^^^关东军高层对此相当不满，蒙疆自治军一下子成了成事不足败事有余的典型，让他们深感失望。一个日本顾问跑到多伦对乌泰大加呵斥：你们这些家伙真是昏庸无能的混账，一点点小事也办不成，还谈什么独立？这种话要在从前乌泰是绝不会忍的，现在一切都在日本人掌握之中，他也只是敢怒不敢言。
对百灵庙之败，乌泰有他自己的看法。百灵庙驻防地自治军是原察哈尔第二师的降兵。主要是汉人，不是他的蒙古嫡系，在他看来，那些汉人与自己不是一条心。算不上不可靠的力量，但他们地装备训练水平都比自己原来的部队高得多，有时也不得不依靠他们充门面，现在打了败仗，正可以把责任推给那些汉人。^^^^不过他或许还没有注意到。不管是他所谓的领土上的人口构成，亦或是军队中的民族成分，汉人事实上都已占了绝大多数，就连军官和各级政府官员汉人也同样占了半数以上。他地这些言行一下子把自己摆在了他们的对立面。
对于乌泰的指责，冯玉祥当然是极端不满的，他原本倒戈地目的便是要趁既扩大自己的实力，现在却还要让他屈居乌泰之下，本就是一肚子的怨言，现在又不被人信任，更是让他恼怒不已。^^^^出兵绥远他是很乐意的，原本还指望趁机扩大地盘，谁成想不过是人家的一个马前卒。还随时会被抛出做替罪羊。他当然不会甘心。不过他很快便又有了新的烦恼，与乌泰的矛盾不得不暂时放在一边了。
日本人进犯察哈尔以后，冯玉祥虽然要屈居乌泰之下，但手下的兵力却有了不小地补充，又得到了日本人给地装备，扩充实力的要求暂时得到了满足，他甚至捞到了蒙疆自治军总司令的名头，手下的一干军官也一下子成了旅长师长。皆大欢喜。但那些军官们很快现他们不过是被作为先锋炮灰使用。官的确是升了，却并没有捞到多少实际的好处。官当的也不如想象中自在，对日本人难免有些怨言，但这些还只是个开始。很快的，在乌泰地纵容和暗地支持下，那些蒙古军官开始有意地排挤汉人军官，日本人倒是乐于见到汉人和蒙古人之间闹矛盾，这样他们更方便控制，到了百灵庙之战时，这一矛盾展到了顶点，百灵庙的守军是汉人，蒙古军官指责他们防御不够坚决，战斗力低下，甚至有通敌嫌疑，而那些汉人军官也都不是省油地灯，立刻反唇相讥，指责驻扎附近的蒙古骑兵见死不救，官兵都觉得自己打仗不过是在为蒙古人来送死的。双方吵得不可开交。
日本人这时才意识到问题的严重性，但短时间内要化解双方的矛盾他们又拿不出更好的办法，危机之际最好的选择还是尽快振奋士气，也就是尽快打一场胜仗。^^^^
由于损失了大量物资，眼下日军也不能像从前那样大手大脚的想怎么进攻就怎么进攻了。他们一面加强了百灵庙的防务，同时又从后方加紧运送物资，甚至不惜通过外蒙的俄国人搞到急需的军火，另一方面也不得不缩小了进攻的正面，不过这样一来，从前只是单纯的以势压人，现在日本人也开始讲究起谋略来了。
对于奇袭百灵庙，段祺瑞是当机立断，甚至来不及请示，张文英事先并不知情，事后则给予了高度的评价，同时也不忘提醒段祺瑞不要小看了日军的报复。
就像张文英预料的那样，日军很快行动起来，其主力东西两线对进，意图将黄河北岸之中**队包围于河岸边，并吸引中**队的主力来救，而他们则以一部渡河南下以为牵制，待到解决了北岸的中*于南岸进行主力决战，扫清继续西进的障碍。由于百灵庙损失了大量物资，这次进攻日本人的弹药就显得不那么充足了，特别是炮弹的缺乏很成问题，为了弥补火力方面的不足，这一次日军还特意加强了骑兵的力量，力图靠骑兵的机动能力弥补炮火的缺失。
关东军的想法是很好的，也许就在几年前，这样的战术还可以取得了不起的大捷，但现在时代不一样了，一些新型的先进技术被运用到了战争中，那些原本看似巧妙地迂回就变得毫无价值了。
就在绥远作战中，****空军的侦察机第一次挥了作用，日本人的作战机会立刻暴露无疑，远在天津的张文英当机立断，迅调整了兵力部署。
这也是一个机会，不只是挡住日军进攻的机会，蒙疆自治政府内部的蒙汉矛盾同样可以加以利用，是一个趁机消灭第二师的叛军的机会，张文英相中了一个目标，一个前阵子才刚刚取得大捷的目标，百灵庙。日本人一定不会想到，他们要在同一个地方以同样的方式接连摔两个跟斗……