在蒙古人南下征服北中国时，有很多汉人武装投降了他们。蒙古人按照过去金人的做法，给予了他们行省、元帅、以及其他一些官职,甚至根据蒙古的世袭旧制,还让他们保留了一定的私人武装。汉军三大世家中的张家和史家，就是其中的代表，他们被称为“汉军万户”，又称之为“汉军世侯”。
这些世侯在他们的治区，集军事、行政、财政、人事等大权于一身，而且这些权力实行的是父死子继、兄终弟及的世袭制度。这与蒙古在世界各地的统治，并没有什么不同。蒙古帝国后来在世界各地形成的所谓四大汗国，他们的治理，也就是如此。因此，这些世侯就成为了中原地区最具实权的诸侯。元初之时,汉军中这样的世侯有“八大万户”。
存在这样的诸侯，是不利于中央集权统治的，它违背了中国自秦汉以来的政治传统。更重要的是，它还成为了北元帝国统治的一种隐患。
儒生们知道这个道理，忽必烈这个时候也是“老忽”了，当然更是明白。同样，一些汉军世侯也清楚，一旦天下太平，他们所享受的特权就难以保住。但只要天下一直有纷争，他们的特权就还有。当他们的眼光局限于自己的利益时，他们不仅对所谓的和谈不积极，而且还存心破坏。
郝经赴南宋议和,就与这些人的利益产生了冲突，李?就是其中的代表。
李?，小字松寿，益都潍州人，李全子也。或曰?本衢州徐氏子，其父尝为扬州司理参军，全盖养之为子。
太祖二十一年,李全以益都降,授全益都路行中书省。
太宗三年，全攻宋扬州，败死。其妻妙真率余众北归，仍授益都行省，开府辟官属，文士多为所用。妙真死，?袭为益都行省，**山东，朝廷数征兵，辄诡辞不至。
李全这个人很复杂，在宋史中他的传很长。简单地说，蒙古人攻打金的时候，他的家人全死于乱兵，他先是参加北方义军红袄军抗金，后投奔南宋，然后又叛投蒙古人。说他是首鼠两端的人，不为过。这样的人肯定知道，在乱世中实力是第一位的。他也必然影响了他的养子李?。
李?知道忽必烈上台后，一旦安定下来，肯定会对付汉军世侯等割据势力，因为他的丈人是王文统。
王文统，字以道，益都人。多机智，遍谒东诸侯，无所遇，乃往见李?。?与语，大喜，留置幕府，命其子彦简师事之，文统亦以女妻?。由是军旅之事，咸与咨决，岁上边功，虚张敌势，以固其位，用官物树私恩，取宋涟、海二州，皆文统谋也。
王文统很有才华，这不仅表现在军旅谋划，而且还在治国上。
世祖伐宋，围鄂州，闻宋宰相贾似道之才，叹曰：“吾安得如贾似道者而用之。”刘秉忠以文统对。帝问廉希宪，希宪亦誉之。及帝即位，厉精求治，亟召用文统，立中书省以总内外百官之政，擢文统为平章政事，委以更张庶务。
平章政事相当于宰相，可见忽必烈对他的重视。但作为北元帝国的核心官员，他一定或多多少了解点忽必烈的打算，他和女婿李?之间肯定谈过这个事，这就对李?的行事产生了影响。
李?的领地在山东、苏北地区，直接面对南宋的江淮战区。如果宋蒙始终对峙，夹在中间的他，自然可以左右逢源，而双方一旦媾和，将不利于他的地方割据。因此，郝经使宋，李?和王文统就进行了种种阻挠。
元史载：（郝经）既行，文统阴嘱李?侵宋，欲假手害经。经至济南，?以书止经，经奏其事于朝。宋败?军于淮安，……
《续资治通鉴》载：李?侵淮安，两淮制置使李庭芝击败之。
在济南，李?阻止郝经前往南宋没有成功，他就私下里进攻南宋，暗中破坏和议。
贾似道先前与忽必烈私下议和，别人并不知道，郝经一来，他怕他的所为被其他人得知，于是指示边将扣留了郝经。
先是贾似道还朝，使其客廖莹中辈撰《福华编》，称救鄂功，通国皆不知所谓和也。经至宿州，遣其副使何源、刘人杰请入国日期，不报。经数遗书于三省、枢密院及两淮制置使李庭芝，似道恐经至谋泄，遂以李?为辞，命庭芝寓书于经，诬以款兵，拘经于真州忠勇军营。……经遂被留。
贾似道想隐瞒他的所为，其实很难，但李?的入侵的确给了他很好的借口，这使得南宋认定郝经所为有诈，是以议和为幌子，掩护其军事行动。如果这样看，郝经被扣留也并没有什么。怎么着，耍我啊，泥人还有个土性子呢。
李?随后又多次向忽必烈请求进攻南宋，但老忽否决了。“八月，癸丑，蒙古李?乞遣将益兵，渡淮攻宋；蒙古主以方遣使修好，不从。九月，乙亥，李?复请攻宋，蒙古主谕止之。”
李?终于还是在中统三年二月反了，郝经把他对和宋的阻挠，上书报告给了忽必烈，“经奏其事于朝”，他这种“不顾大局”的行为，必然会让老忽对他不满。但李?真正的压力应该来自于忽必烈。
忽必烈与以前的蒙古大汗有一个最大的不同点是，他要立足于中原，以汉地为统治中心。而过去蒙古帝国的大汗，他们生活的中心是在草原上，北中国只是他们统治的一个地区。每一个汉军万户，实际上都是天高皇帝远，由着他们玩。
从刘秉忠为忽必烈建开平城起，就昭示着蒙古帝国的重心，开始由游牧地区向农耕地区转移。而元大都、现北京城的建立，将标志着这个过程的完成。
可是，这个中心，即将建成的元大都，离李?的地方王国山东，太近了。他又是所有汉军万户中，实力最强的一个，任何一个君主，都不可能允许自己身边有这样一个军事集团存在。他又不像张柔、史天泽等人，早早的就通过儒生，紧密地“团结”在忽必烈的周围。
元史中，忽必烈的另一个重要谋士，〈窦默列传〉记载：
世祖即位，召至上都，问曰：“朕欲求如唐魏征者，有其人乎？”默对曰：“犯颜谏诤刚毅不屈，则许衡其人也。深识远虑，有宰相才，则史天泽其人也。”天泽时宣抚河南，帝即召拜右丞相，以默为翰林侍讲学士。
由此可见，史天泽在朝中也有人，而张柔更有郝经的关系。因此，忽必烈将来是一定会首先对他动手，李?不可能看不到这点。与其等着别人来收拾自己，还不如拼一把，更何况现在忽必烈自顾不暇。李?的心理应该就是如此。
?父子**山东三十余年，其前后所奏凡数十事，皆恫疑虚喝，挟敌国以要朝廷，而自为完缮益兵计。闻帝自将讨阿里不哥，料内难非旦夕可平，反意遂决。
中统三年二月，乘忽必烈与阿里不哥征战之机，李?密令做为人质的儿子李彦简溜回，随即杀涟、海三城的蒙古兵造反，献城于宋，先攻益都，后占济南。
“?子彦简质于朝，僭为私驿，自益都至京师质子营。至是，彦简逃归。?乃以涟、海三城献于宋，歼蒙古戍兵，引麾下还攻益都，陷之，发府库以犒其死党。遂寇薄台，陷淄州。”
忽必烈很快就命诸王合必赤总督诸军征讨李?，同时从山东、河南、河北诸路调集汉军，齐聚济南地区。
帝下诏暴?罪，发蒙古、汉军讨之。……以诸王合必赤总督诸军。已而真定、顺天、河间、平滦、大名、邢州、河南诸路兵皆至。
不久，忽必烈又诏命史天泽专征，节度诸将。务必灭李?于济南。
帝又命右丞相史天泽督师，诸将皆受节度。五月，大军筑长围困之，?自是不能复出，犹日夜拒守，取城中子女赏将士，以悦其心。且分军就食民家，发其盖藏以赡军食。然人情溃散，?不能制，相率缒城以出。七月，?知城且破，乃手刃爱妾，乘舟入大明湖，自投水中，水浅不得死，为官军所获，缚至合必赤帐前。史天泽言：“宜即戮之，以安人心。”遂与蒙古军官囊加台并伏诛。
宋帝国这边开始闻听李?来降还不信，后来才安排了两路人马接应李?。一路是陆上宋将夏贵，另一路是从海上。
景定三年，李?以涟海三城来归，献山东郡县，请赎父过，仍遣总管李毅等传檄列郡。诏授李?保信、宁武军节度使，督视京东、河北路军马，封齐郡王；复其父全官爵。升涟水军为安东州，东海县为东海军。李?引麾下，具舟舰，还攻益都，入之，发府库以犒师，遂复淄州。
元史《张弘略列传》载：中统三年，李?反，求救于宋将夏贵，贵自蕲乘虚北夺亳、滕、徐、宿、邳、沧、滨七州，新蔡、符离、蕲、利津四县，杀守将。
夏贵所占的地方，随后又都被北元夺回。这的确是我们帝国的一个失误，它再次失去了一个扩大自己战略纵深的机会。而从海上增援的宋军，他们绕过山东半岛，在滨州地区登陆，进至沧州。但领军主将青阳梦炎胆小如鼠，半途而废。
景定三年六月，戊子，朝廷闻李?受围，给银五万两，下益都府犒军，遣青阳梦炎帅师援之。梦炎至山东，不敢进而还。
李?起兵才四个多月就失败了，但他的所为对其他人，却产生了很大的影响。