山野南征苦战之时，鲁南和胶济路沿线也是战事频频。据第三野战军战史记载：“8月2日，国民党军以整编第二十八师、第五十九师、第七十七师等3个整编师的兵力，再次向台儿庄地区推进。”当时，鲁南主力有山野一纵，再加上两个警备旅。我推想应是是滨海警备旅和警备八旅，十七团补充给八师后，警备九旅只剩十八团，“旅”也就名不符实了，十八团并入警备八旅也合乎逻辑。总之，勉强说有5个师的兵力，面对国民党的攻势，且战且退。战史记述，“至9月初，国民党军占领了多义沟、台儿庄、车辐山一线。”直逼华东局首府临沂。

山东“娘家”的呼声，甚至惊动了大本营，连**主席也出来说话，电告陈毅：“请考虑调第八师回鲁南，暂时受叶飞指挥……“这实在离陈老总的初衷相差太远，他本来是想让一纵南下，集中兵力打一个胜仗。山野南下之初，一纵就被列入二梯队南下，当时鲁中军区提出“借兵”，要让一纵北上胶济线配合作战，但“用完”之后。一纵却被山东军区留在了鲁南。虽然陈毅几次想要一纵南下，但终因有种种原因，未能如愿。还一种说法，一纵已开始南下了，但到临沂后，被山东军区副司令员张云逸“扣下”了，我觉得“扣下”说得过重了吧，军队总还有个上下级，但至少山东方面吃紧也是真的。

当然，在这个当口陈毅是无论如何也不会放八师的。山野没有拿下泗城，而蒋军整编第七十四师又北上淮北，睢宁、宿迁又相继被占，锋矛直逼沐阳，这让陈毅紧张起来。沭阳其名不扬，却是苏鲁咽喉，失去沭阳，不仅山东根据地和华中根据地被拦腰切断，而山野也有被“兜住”的危险。山野首长反复研究，感到这是国民党军队的进攻方向，既然如此，陈毅也很想在这里“会一会”来者。能依托山东后方，这是一个理想的战场，若歼敌一部，局势定能改观。陈毅想法很好，但却是一步险棋，粟裕等人已看得清清楚楚。此时华中主力远在海安，山野重心若在沐阳，华中局首府淮阴就空虚了，若有变故，只怕两头回援不及。

虽然来敌气势汹汹，但项庄舞剑，意在沛公。想和山野过招是假，薛岳想要的是淮阴。形势的发展果然如此，据第三野战军战史记述：“9月10日，国民党军整编第二十八师、第七十四师进至洋河镇、仓集一线，会同第七军夹运河东进，对泗阳、来安等地猛攻，淮阴告急。”陈毅见来者不善，亦对兵力作了调整。急调五旅、十三旅北上，加上九纵，由潭震林统一指挥把守淮阴。山野主力则南移淮阴、泗阳地区，依陈毅的初衷，很想会同粟裕部，在这里展开一场会战。但没想到的是，七军很快攻破张震9纵把守的淮阴大门泗阳，淮阴大门敝开，接着最坏的局面发生了，跟在七军后面的整编七十四师突然发力，越过七军，直扑淮阴，淮阴岌岌可危。

山野判明蒋军进攻企图后，参谋长宋时轮火速赶到二纵，立即下令二纵和八师，乘七军过运河后立足未稳，从来安、渔沟对七军拦腰出击。这一次出击，在第三野战军战史中是这样记述的：“山东野战军主力由沐阳急速南返，在运河以北、渔沟、来安一线数度组织反击，但因敌反复采用收缩集结战法稳步推进，未能达到歼敌目的。”