黎明时分，八师已拿下半个城，要是以往，这仗基本就定局了。但何师长此时一点也没轻松，一七二师主力都在城里，敌军以逸待劳，又熟悉地形，有预设工事，天亮后怕又恶战。何以祥为此也作了准备，将刚刚打完泗城外围的二十三团及二十四团二营火速调来助战。

果然，天亮后风云突变，敌军开始反扑，还出动了飞机轰炸，地面炮火也猛烈起来。本来八师也有一个炮兵营，都是在津浦路战役中发的“洋财”，但这次南下作战，重火器跟不上步兵的行军，战斗打响后炮兵也没到位，这让八师首长非常窝火。

虽然，八师突击很猛，给桂军当头一棒。但一七二师师长朱乃瑞也非寻常之辈。他马上判断出“*”火力不行，一门山炮也没有，他的炮兵没有被*火力压制的威胁。而他可以集中炮兵火力打击进城通道，阻断进城*与城外的联系。这一招还非常厉害，二十四团三营被密集炮火所阻滞，没能跟进入城，这样城里只有4个营，敌我兵力难说有优势了。

兵力不优势，火力不占优势，那我朱乃瑞就要反击了。6架战斗机呼啸而至，不断对我阵地扫射轰炸。朱乃瑞动用3个反突击群，轮番冲击。桂七军步炮协同也非常娴熟，步兵推进一地，就在地上插上一面白旗。炮火就立即延伸到此。在雨点般的炸弹和炮弹下，阵地上往往只剩一片瓦砾。对桂七军作战的“凶”，先前何以祥也是听说而已，看来真是如此。本来半个泗城已在手中，但敌军逐屋逐巷争夺，战斗进入了胶着状态中，这让八师首长非常焦急。

要把进城的*逐出，朱乃瑞得寻找一个突破口，朱发现西北门“*”较弱，于是拼尽全力反攻西北门二十二团二营和二十四团一营。角力中，二十二团二营渐渐不支，到8日下午2时，终于露出了一块“短板”，西北门城楼失守，这个局面是非常严重的，也就是说，现在已经不是攻城了，而是怎么突围。

朱乃瑞在西北门得手后，还有一个大口子他也想填上，那就是北门。这时一七二师所有火力都压向北门。北门是八师突击的主要方向，二十二团在北门还有两个营，战斗非常激烈。指挥所不断传来二十二团的报告。

“一营、三营伤亡极大！”

“阵地大部被敌人夺占！”

何以祥回忆道：“二十二团不断来电告急。我对二十二团团长毕庆堂说：‘你们立即组织全力，再进行一次反击，恢复原有阵地，二十三团马上来协同你们作战！’ 这局面非常可怕，就像是大堤的溃口，一旦溃口崩塌，那局面就会变得不可收拾，城里部队就会全被困死。所以，何以祥严令二十二团立即反击。王吉文副师长立刻前往指挥。黄昏时分，夺回大部分失守阵地。当晚又投入二十三团，态势得到控制，又一次回到对峙的局面。这个局面恢复在我看来是至关重要的，连突破口都丢光了，这一仗八师也就什么也没有了，很可能会被认会是八师的一次“完败”，那真是要“英名”扫地了。以后，再怎么说都说不清。

前面说了，打泗城有6个团，八师3个团，九纵也有3个团。战斗是在7日零点同时打响的，天亮时，八师差不多得手半个城了，但直到第二天下午，九纵还是一道缝也没开。在八师最吃紧的危急关头，是最需要“伸出手来拉兄弟一把”的时候，何师长立刻向九纵连连呼话，明示我八师已处在不利态势，要九纵加紧攻击。此时敌军炮火全压向八师，何师长想让九纵吸引一部分火力。