为了稳住军心，掩馀、烛庸二将严守秘密，吴军众将不知国内有变，获知与楚军决战之命，莫不磨刀霍霍，只当早日脱困，可以回归故国。

第二日便为约战之期。掩馀和烛庸二将，传令下去，让大军饱食，制定排兵演阵之法，待明日与楚军决战。众将士不疑，自去分头准备不提。

是夜，掩馀、烛庸二人换上小校之服，率领心腹之人，扮成哨马小军，趁个空隙，疾驰出营。

趁着微星冷月，一行人马瞬间消失于茫茫夜色。此时，正值半夜，小队人马已经离了吴军的布防范围，进入楚军防区。

由于楚军亦在为明日之战做些准备，所以也没料想到此，只是防患大营的安全，对防区的搜查便不太细密。那一行人便如漏网之鱼，逃出潜邑之地。

出了潜邑，一行人马便换上便服。掩馀道：“兄弟，你我二人如今出了樊笼，自当立志报仇。姬光知道你我行踪之后，定会图谋剪除我等。不如你我分头逃去，以后有了消息，再互相联络。”

烛庸道：“兄长之言甚善。弟就奔钟吾去了，兄长欲至何国？”

掩馀回道：“愚兄欲往徐国。钟吾与徐国皆为近楚之国，日后楚国君臣知晓姬光篡位之事后，我们再去联络楚国君臣，他们就不会相疑。眼下我们暂时寻个落脚之地，日后有了机会再想法奔往楚国，以图大事！”

烛庸垂泪道：“僚为你我二人之兄，如今惨遭毒手，母后也自缢而亡。此等国仇家恨，不可不报！只是还不知太子庆忌的消息。那日我细细问过回来的细作，据他讲来，庆忌似乎出使在外，没受此祸。”

掩馀微有些喜色，说道：“近日忙乱，没想到此处。既然太子还在，必然会藏匿他国，图谋报仇。你我二人以后访得太子下落，再逃奔相助。”

二人相誓挥泪而别，各自带上几个随从，掩馀逃往徐国，烛庸奔钟吾。

再说吴军一早，将校来大帐候命，却不见二位主将。经过一番询查，便知主将已经自顾逃去，于是军中大乱，人心惶惶，各自想法逃生。

吴军两寨兵马便如无头苍蝇一般，各自结队奔逃，也不管辎重粮草，个个丢盔卸甲，各自逃命。却不想卻宛领楚国水军在后断了归路，吴国甲兵被卻宛所获甚多，逃回国者寥寥。2万吴军，一阵鸟散，失之大半。

卻宛和沈尹戍也不知什么究竟，便率军出动，收拢大网，清理俘获、打扫战场。正是不费一兵一卒便灭了吴国2万大军。二人便屯兵于潜邑，观望吴国动静。

细作来报，说是吴国长公子姬光已经弑杀了王僚，自立为吴王阖闾。诸将见吴国有乱，莫不劝二将趁此时率军伐吴。左尹沈尹戍有些心动，便与卻宛相商。

卻宛力止道：“吴军趁吾大丧，出师无名，来伐我国，至有今日之败。奈何我等仿效于他？再者，据我掌握的情报得知，吴王阖闾新立，已经令夫概为将，率大军屯于钟离和巢城附近，早已经做好防备，我等没做好充分的征伐准备，如果孤军深入，必会自取其辱！”

沈尹戍见卻宛所言有些道理，于是整顿兵马，设置边防，留兵驻守潜邑之地，二将便率师还都。

且说吴王阖闾，弑杀王僚之后，见人心未定，又失去掩馀、烛庸手上的2万兵马，致使吴国元气大伤。心中十分忧虑，无日不思强吴之策。

一日朝散，群臣自去。阖闾独留下伍员，赐坐毕，问政于伍员：“先生胸怀奇谋，有定鼎之才。如今寡人新立，国事初定。敢问先生，以吴国现在的国力，可有图霸南疆，称雄列国的根基么？”

伍员略思半晌，点头道：“大王有冲天之志，吴国虽然狭小，只要大王勤政爱民、励精图治，定能图霸南疆。”

吴王面有喜色，继续问道：“现在国中多难，致使吾国元气大伤。真是千头万绪，寡人不知从何入手。”

伍员知阖闾不欲为自己报仇，以前曾经相约，助他得了大位，作为交换，便出兵伐楚。今日吴王却问政于己，似乎忘了当日之约。

伍员便垂泪说道：“臣只不过是一楚国的逃犯而已，含全家之冤，苟延残喘。一直忍辱负重，投于大王门下。眼下大王已经心想事成，臣的使命已经完成，所以，臣岂敢闻吴国之政？请大王下诏，让臣归隐一隅，有片瓦豆食即可，臣已经心满意足。”

吴王面有尴尬之色，垂头半晌方答道：“非先生相助，寡人不免屈于人下。寡人得有今日，皆先生之赐。寡人今日欲与国事相托，先生为何心生退志？难道寡人能力不足，不值得先生辅佐么？”

伍员立刻起身谢罪，跪下说道：“臣岂敢如此？并不是大王有所不足，而是吴国人才济济，自有良臣猛将助大王振兴吴国。臣一楚之亡臣，岂敢居吴国谋士之上？再者，臣大仇没报，栖栖遑遑。自己尚没谋得周全，有何能力为大王谋国耶？”

吴王见伍员报仇之心甚急，自知国事初定，国力不殆，只得安抚一番：“吴国谋臣，没有能超过先生才识的，先生不必推辞。先生可尽力辅佐寡人，以强吴国，只要国力能及之时，寡人一定为先生报仇。以今日吾国之力，非楚之敌手，先生是明白人，寡人并非无意为先生报仇雪恨，而是力不能及。寡人今日有言在此，绝不有负先生！”

伍员稍安。问道：“大王所谋者，无外乎强国之法。据眼下吴国的形势看来，臣以为先安内、再攘外。”

吴王点头道：“是也！吴国偏居东南，国土狭小。又有海潮之患，国库空虚，民有饥馑之忧，军有守土之虞。寡人欲要图霸东南，必先富民强兵。不知先生有何良策？”

伍员道：“臣以为富民之道，先要爱民。要剔除苛政，安民心，使民自富。民不富则国不振。国之赋税均来自众生百姓，皮之不存毛将焉附？国库有余之后，便可大制兵革，操练军队，有一支强大的军队之后，内可守，而外可以应敌。”

吴王称善，但忧都城梅里褊狭，便问策于伍员。

伍员道：“大王所虑，臣也有同感。待百姓稍有喘息，大王便可新筑大城。现在国力不及，只能由近及远，先迁都，再于吴境之内，选发达之地，筑新城，完善防御之备，振兴商贸，扶持农桑。有了国力作为保障，再打造一支强大的军队。依现在列国之势，只要能打败楚国，其它小国不足道也。大王便可图霸南疆，问鼎中原矣！”

“其他诸侯强国，如晋、齐、秦都有强大的国力，我欲图霸，如何安诸侯之心？”

“大王只要把楚国谋定，图霸南方，就占了华夏半壁江山。诸侯列国何人能与大王为敌？”

吴王连连点头。叹道：“先生之言，如醍醐灌顶，寡人受先生之教，先生就为寡人一一谋划罢。只是旧太子庆忌，逃到卫国，也是心腹之患。先生有何策除之？”

伍员道：“臣以为，庆忌实为纤芥之疾，宜徐徐图之。大王必先安内，等腾出手来，再图谋除去庆忌。臣听说掩馀、烛庸二将已经逃奔于徐国和钟吾，此二人一旦和庆忌聚集，再与诸侯勾结，也不可不防。臣已经暗自准备，如果此事有了头绪，自会向大王禀报。”

阖闾大喜，即与国事相托，依伍员之策，先安内再攘外，欲富国强兵；同时着手谋划剪除庆忌、掩馀和烛庸之策。