1939年8月15日，日军第11军制订的“湘赣作战”指导大纲指出：

作战目的：“为击败第九战区的粤汉路沿线中央直系军主力，乘蒋军衰退之形势，进一步挫伤其继续战斗的意志，同时加强确保军作战地区的安定。”

指导方针：

（1）军主力（以两个师团为基干）在隐蔽中做好准备，大概在9月下旬开始行动，将粤汉方面之敌军主力消灭在汨水河畔。在此期间，以一个师团策应该军主力，事先将高安附近之敌消灭后，转向修水河上游捕捉该方面敌军。

（2）实施本作战以奇袭为主旨，尽量在短期内结束战斗，然后恢复大概原来态势。

作战部署：8月10日前后，日海军开始在洞庭湖东岸侦察袭扰、探测航道；日空军也在战区上空侦察，窥探目标。

8月下旬，日军地面部队开始集结，频繁调动。第6师团从通城、临湘一带向岳阳以南集结，第33师团从咸宁、崇阳向通城附近集结，第13师团奈良支队，从钟祥地区向临湘以南集结，第3师团上村支队，从应山经汉口向岳阳以南地区集结，第101师团第102旅团、第106师团，从南昌、武宁一带向奉新、靖安附近集结。

9月1日，第11军命令右侧翼上村支队，在城陵矶进行登陆训练，准备战斗打响后乘船南下，在营田附近登陆，将第九战区主力割裂，阻止其后退和增援。

命令正面右翼的第6师团，于9月18日前向新开塘附近开进，准备强渡新墙河，向南突进；奈良支队于9月17日向桃林以南地区开进，准备协同第6师团向南突进；正面左翼的第33师团，于9月19日在通城附近集结完毕，准备向通城东南进攻；左侧翼的第106师团及第102旅团，于9月13日集结完毕，准备奇袭当面之敌，从奉新以西突破守军阵地左翼，深入至守军防御正面之侧后，将守军歼灭于高安西北地区。

第11军检查各部队准备情况后确定：（赣北）第106师团，于9月15日开始进攻；（湘北）第6师团和（鄂南）第33师团，于9月23日开始进攻。第11军司令部战斗指挥所，于9月13日从汉口前推至咸宁。

日军第11军司令官冈村宁次，将所属兵力分为湘北、赣北和鄂南三个集团。

以湘北日军为主攻方向，赣北日军进行迷惑与牵制，配合主攻方向作战，鄂南日军避开中**队沿新墙河、汨罗江设置防线，从侧背与主攻日军夹击，消灭中**队主力于岳阳与长沙间的平江地区。冈村宁次自信他定会打赢这一仗。

中国第九战区是这次长沙会战（日军称“湘赣作战”）日军进攻的主要目标，在战争全局上具有特别重要的地位，因此国民政府军委会格外重视。

蒋介石早在4月15日即致电陈诚、薛岳：“如敌进取长沙之动态已经暴露，则我军与其在长沙前方作强硬之抵抗，则不如作先放弃长沙，待敌初入长沙立足未稳时，即起而予其致命打击之反攻。”

4月21日，军委会又指示第九战区：“湘北方面之作战，应先立于不败之地，利用湘北有利地形及既设之数线阵地，逐次消耗敌人，换取时间。敌如突入第二线阵地（平江亘汨罗江线）时，我应以幕阜山为根据地，猛袭敌之侧背。万一敌进逼长沙，我应乘其消耗既大、立足未稳之际，以预伏置于长沙附近及其以东地区之部队内外夹击，予敌以致命打击。”

5月16日，军委会再次致电第九战区：“赣北方面，以游击战消耗牵制敌人，对该方面敌人予以反击，务希随时随地切实注意，妥为部署；高安方面，我军须纵深配备，并准备敌如进攻高安时，应自主地放弃高安，诱敌深入而侧击之。”

第九战区根据军委会指示，在湘北方面，沿新墙河、汨罗河、浏阳河构筑数道阵地，于幕阜山和湘江西岸构筑侧面阵地；在赣北方面，也指示各集团军在各自防区内构筑至少三线阵地，将部队纵深梯次配备，准备逐次抵抗；消耗日军后，适时转入反击，予以歼灭。

1939年9月上旬，第九战区根据各方面情报得知，日军主力正向湘北方面集结，由此判断：“敌似在九月中旬开始南犯，将以主力由湘北直趋长沙，于赣北、鄂南施行策应作战”。

第九战区据此而拟定的战役方针是：以主力“在湘北方面利用逐次抵抗，引诱敌于长沙以北地区，捕捉而歼灭之”，“赣北、鄂南方面，应击破敌策应作战之企图，以保障主力方面之成功”。

作战部署是：薛岳将战区所辖部队分为三大块。湘北方面：关麟征第15集团军、杨森第27集团军、商震第20集团军，为甲集群；赣北方面：滇军卢汉第1集团军和第74军，为乙集群；武宁、修水及湘赣边区：川军王陵基第30军团、樊松甫湘鄂赣边区挺进军及第8军，为丙集群；另有三个军共七个师为总预备队。

薛岳电令各集团军按以上部署，迅速调整部队，抓紧修筑加固工事，做好战斗准备。